证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-029
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四
次会议(以下简称“本次会议”)于 2023 年 4 月 25 日上午 10:00 在天津市红桥区
湘潭道 1 号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以
电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对 2022 年度工作进行了总结。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对 2022 年度公司情况进行了总结。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
公司编制了 2022 年度财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于公司 2022 年利润分配的预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 401,200,132.60 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,008,353.38 元，母公司 2022 年度实现净利润-303,024,667.74元。2022 年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01 元，2022年末母公司未分配利润为-6,107,530,717.75 元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司 2022 年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗
专项说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日内部
控制的有效性进行了审计，并出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于公司对全资子公司卓朗发展增资的议案》
天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）为公司全资子公司，为改善卓朗发展的资产结构，降低资产负债率水平，保持其经营性现金流良性循环，公司拟对卓朗发展增资，增资金额为 8.25 亿元，并授权公司经理层根据实际情况办理具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《准则解释第 15 号》及《准则解释第 16 号》的规定
和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于公司 2023 年对外担保额度的议案》
根据公司 2023 年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币 45 亿元，其中对资产负债率（以 2022 年经审计数据为准）达到或超过 70%的被担保人的担保总额不高于 40 亿元人民币，对资产负债率低于 70%的被担保人的担保总额不高于 5 亿元人民币。
在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》
为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股
子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过 15 亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、谷艳秋、昝英男回避表决，6 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议通过《关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的
议案》
根据公司业务发展需要，拟授权 2023 年度公司及控股子公司向关联方申请借款，总额度不超过 10 亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借
款期限不超过 1 年。本授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023
年年度股东大会召开之日止。本次交易涉及公司关联方为公司控股股东及其关联方、张坤宇及其关联公司。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、张坤宇、谷艳秋、昝英男回避表决，5 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于授权公司 2023 年对外借款额度的议案》
为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司
对外借款规模不超过 50 亿元，融资成本不超过 12%，期限不超过 10 年。在上述
额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
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