证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临027
华通天香集团股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月1日，我司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2009】429号《关
于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限
公司发行股份购买资产的批复》，核准我司本次重大资产重组及向天津滨海发展
投资控股有限公司发行32708.5485万股股份购买相关资产。修订后的《重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》如下：华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书
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华通天香集团股份有限公司
HUATONG TIANXIANG GROUP CO., LTD.
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方：天津滨海发展投资控股有限公司
住 所：天津开发区欣园新村11－103 室
联系地址：天津开发区欣园新村11－103 室
交易对方：福建华通置业有限公司
住 址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B 座10 层
华通天香集团股份有限公司
签署日期：二〇〇九年四月华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其它投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它
专业顾问。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有
关法规、规定编制《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，公司将全部资产和
债务以0 元的价格出售给华通置业。公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股
份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以与经营性房
地产业务相关的资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关
的资产按基准日（2008 年6 月30 日）评估结果为1,406,467,585.57 元，作价
1,406,467,585.50 元。公司拟以新增定向发行的股份作为全部对价，新增股份每股
价格为4.30 元（即公司董事会公告发行方案前20 个交易日A 股交易均价），新
增股份327,085,485 股。滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登
记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。
3、本次交易中，公司拟出售的是公司所有资产和负债，公司拟购买资产评估
结果（基准日：2008年6月30日）为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元，
占公司截至2007年12月31日经审计的净资产总额（-237,480,026.46元）的比例达到
50%以上，且超过5,000万元人民币。根据中国证监会令第53号文件的规定，属于
重大资产重组行为，须报中国证监会核准。
4、公司向公司第一大股东华通置业出售公司的全部资产和负债，因此，公司
本次交易构成关联交易。
5、本次交易与公司股权分置改革同步实施。
6、公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过
30%，并成为控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对
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上述行为构成对上市公司收购，同时触发全面要约收购条件。因此本次交易尚需
中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的
要约收购义务后方可进行。华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险
因素”等有关章节的内容。
1、资产交割日不确定的风险
本次交易最终实施尚需：本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会对滨
海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务。
以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，至完成资产交割尚需履行必要
的手续，因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。
2、盈利预测风险
公司对本次交易后2008 年、2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即
假设公司本次交易相关资产交割手续于《向特定对象发行股份购买资产协议》约
定的拟购买资产交割日前办理完毕，公司拟购买资产2008 年经营计划、开发经营
能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情
况下的模拟盈利预测；亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
盈利预测报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界
对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否
会有较大幅度（10%以上）的下跌等等都存在较大分歧，若盈利预测报告期内房
地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易
后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利
状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中
的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在
一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存
在差异。
3、主营业务变更带来的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将从食品制造业变更为房地产开发业，主华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易报告书
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营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
4、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点
宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影
响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域
进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持
业绩稳定等方面产生相应的影响。
5、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来
源，随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持
续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
6、存货跌价的风险
房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存
货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。
7、资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大，本次交易完成后，公司的资金有
相当一部分来自于银行借款，资产负债率也较高，如果在建设过程中遭遇意外困
难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司
可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
8、收入、利润增长不均衡
