证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临037
华通天香集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
华通天香集团股份有限公司（简称“天香集团”或“公司”）第六届董事会第十
七次会议以传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2008 年10 月22 日在福建省
福州市杨桥路中闽大厦B 座9 层公司会议室召开，应参与表决董事九人，实际参与
表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资
产的议案》
为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟结
合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行股
权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同
步实施、互为条件。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案
如下：
（一）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司（以下简称“华通置
业”）。公司同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字
[2008]0003号《资产评估报告书》中的截止2008年6月30日经评估天香集团全部资产
和负债的评估值（公司资产账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元；负债账
面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，评估
值-14,396.13万元）为依据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置
业承接公司全部负债，即公司出售全部资产和负债的价格为零元。
关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。
关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。
公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，由
华通置业承担和享有。
本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）签署《华通天香集团股份有限
公司与福建华通置业
有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司之资产出售协议》。
表决结果：由于存在关联关系，但无关联董事，与会非关联董事以赞成票9 票，
反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需参会股东所持表决权的2/3 以上审议通
过。
（二）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包括
滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13％股权、滨海控股的控股子公
司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67％股权和滨海控股拟开发的百合春天三
期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产业务
相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字(2008)315 号
（评估基准日：2008 年6 月30 日）评估结果作价1,406,467,585.50 元。公司拟以
新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30 元（即公司董事会公告发
行方案前20 个交易日A 股交易均价），新增股份约327,085,485 股。
该等资产基准日（2008 年6 月30 日）与交割日之间损益归滨海控股所有。
具体议案如下：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行种类：人民币普通股(A 股)
3、发行面值：1.00 元
4、发行数量：327,085,485 股（最终结果以证监会的核准数量为准）
5、发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20 个
交易日公司流通A 股交易均价100％，即4.30 元/股（最终结果以证监会的核准价格
为准）
6、锁定期限：发行完毕后36 个月不上市交易或转让
7、发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
8、认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产
认购
9、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所
持表决权的2/3 以上审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本次交易完成后，滨海控股将持有超过公司股份总数30%的股份。滨海控股已承
诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36 个月内不对外转让。为
使本次交易顺利实施，决定提请公司股东大会同意滨海控股免于以要约方式增持公
司股份。在作出本决议后，公司将与滨海控股签署《华通天香集团股份有限公司向
天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产协议》。滨海控股免于以要约
方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证
监会的豁免批复。公司本次交易及股权分置改革结合，互为条件、同步实施，本次
交易的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未
获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A
股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产
议案》将自动终止实施。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所
持表决权的2/3 以上审议通过。
二、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、
向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规
定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资
产有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产
重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生
变化，授权董事会对本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产方案进行调
整；根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的实施结果，修改公司
章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12 个
月内有效。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
公司本次股权分置改革与重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产相结合，
互为条件、同步实施。若公司本次交易未获得完全的批准或核准，包括未获得公司
临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则公司本次股权分置改革方案将不予
实施。
公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以
资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增1.1032654 股（与此同时，向滨
海控股每10 股定向转增0.4747787 股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股
比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于在本次交易增加的
股东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10 股再获送0.6 股。
本次重大资产重组，公司净资产从-1.09 元/股（基准日：2008 年6 月30 日）到
1.07 元/股；在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16 元
权益资产。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股
份即获得上市流通权。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过，具体会议时间另行
通知。
四、审议通过了《关于决定召开2008 年第二次临时股东大会的议
案》，具体情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008 年第二次临时股东大会，审议第一、二项议案。
会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008 年第二次临时股东大会的
通知》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2008 年10 月23 日
