临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：*ST 海航、*ST 海航 B 编号：临 2021-062
海南航空控股股份有限公司
关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争
问题的承诺》，并于 2019 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第四十六次会议
及 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股 50.4%的股权。
●关联人回避事宜
因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
临时公告
免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航控股 50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
海航旅游集团有限公司
㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
㈡法定代表人：覃世伦
㈢注册资本：1,750,000.00 万人民币
㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,224,400.00 69.97
2 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100,000.00 5.71
3 海航航空旅游集团有限公司 425,600.00 24.32
合 计 1,750,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
临时公告
北京首都航空控股有限公司
㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号
㈡法定代表人：王晓东
㈢注册资本：150,000.00 万人民币
㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 29,400.00 19.60
2 海航旅游集团有限公司 105000 万 50.40
3 北京京海航程投资有限公司 45,000.00 30.00
合 计 150,000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航旅游集团有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权；
㈣委托管理期限：二年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一
年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
临时公告
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
该项交易基于海航集团履行其于 2012 年 4 月向公司出具的《海航集团有限
公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
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