证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-016
海南航空控股股份有限公司
关于转让孙公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●交易内容
为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资产结构，进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“转让方”）拟向海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”或“受让方”）转让其持有的海南国善实业有限公司（以下简称“海南国善”）、海南国旭实业有限公司（以下简称“海南国旭”）、海南航鹏实业有限公司（以下简称“海南航鹏”）(以上 3 家公司合称“项目公司”或“标的公司”）100%股权，交易金额共计 294,399.87 万元人民币，最终交易价款以交割审阅为准。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●特别风险提示
本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司节省经营成本支出，实现资源
利用率最大化。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
一、关联交易主要内容
㈠交易基本情况
海航控股子公司祥鹏航空拟向海控置业转让 3 家项目公司的 100%股权，交
易金额共计 294,399.87 万元人民币，最终交易价款以交割审阅为准。授权公司董事长或董事长授权人士全权办理本次股权转让相关的全部具体事宜，包括但不限于根据交易实际情况调整本次股权转让相关条款、签署相关法律文件、办理股权过户手续等。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。因海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控股”）系公司控股股东大新华航空有限公司之控股股东，海控置业为海发控股全资孙公司，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回
避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决通过了上述议案。
本交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：海南发展控股置业集团有限公司
㈡ 注册地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 8 楼
㈢ 法定代表人：王世忠
㈣ 注册资本：人民币 50,438.1884 万元
㈤ 经营范围：城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品
的销售。
㈥ 股东及股权结构：
海发控股为海南省政府国有资产监督管理委员会全资子公司。海控置业为海发控股全资孙公司，海发控股通过其全资子公司海南海控美丽乡村建设有限公司持有其 100%股权。
㈦ 主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，海控置业经审计总资产 187,620.52 万元人民币，
净资产 57,636.49 万元人民币；2018 年 1~12 月总收入 3,681.88 万元人民币，净
利润 2,339.14 万元人民币。
三、交易标的基本情况
㈠ 海南国善实业有限公司
1. 注册地址：海口市蓝天路 168 号二楼 202-3 房
2. 注册资本：200 万元人民币
3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其 100%股权。
5. 主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，海南国善经审计总资产 103,630.90 万元人民币，
净资产 78,440.37 万元人民币；2018 年 1-12 月经审计营业收入 0 万元人民币，净
利润 469.64 万元人民币。
截至 2019 年 11 月 30 日，海南国善经审计总资产 100,382.17 万元人民币，
净资产 75,954.33 万元人民币；2019 年 1-11 月经审计营业收入 0 万元人民币，净
利润-2,486.04 万元人民币。
海南国善主要资产为海口市大英山新城市中心区 D01 地块，土地用途为商
服用地，使用权面积为 26121.11 平方米。
㈡ 海南航鹏实业有限公司
1. 注册地址：海口市蓝天路 168 号二楼 202-1 房
2. 注册资本：200 万元人民币
3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其 100%股权。
5. 主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，海南航鹏经审计总资产 121,755.64 万元人民币，
净资产92,182.63万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入47.62万元人民币，净利润 595.14 万元人民币。
截至 2019 年 11 月 30 日，海南航鹏经审计总资产 121,638.86 万元人民币，
净资产92,050.45万元人民币；2019年1-11月经审计营业收入20.58万元人民币，净利润-132.18 万元人民币。
海南航鹏主要资产为海口市大英山新城市中心区 C09 地块，土地用途为商服用地，使用权面积为 33066.77 平方米。
㈢ 海南国旭实业有限公司
1. 注册地址：海口市蓝天路 168 号二楼 202-2 房
2. 注册资本：10,000 万元人民币
3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其 100%股权。
5. 主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，海南国旭经审计总资产 182,211.42 万元人民币，
净资产 137,023.78 万元人民币；2018 年 1-12 月经审计营业收入 0 万元人民币，
净利润 797.32 万元人民币。
截至 2019 年 11 月 30 日，海南国旭经审计总资产 184,668.48 万元人民币，
净资产 138,970.14 万元人民币；2019 年 1-11 月经审计营业收入 0 万元人民币，
净利润 1,946.35 万元人民币。
海南国旭主要资产为海口市大英山新城市中心区 D09、C10 地块，土地用途为商服用地，使用权面积分别为 26554.74、28738.11 平方米。
四、股权转让协议主要内容
㈠海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司股权转让协议
1. 转让方：云南祥鹏航空有限责任公司
2. 受让方：海南发展控股置业集团有限公司
3. 交易标的：海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司各 100%股权。
4. 定价政策：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司出具的《海南省发展控股有限公司拟购买股权涉及海南国善实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第 5014 号）和《海南省发展控股有限公司拟购买股权涉及海南航鹏实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评
报字(2020)第 5016 号），截至 2019 年 6 月 30 日，海南国善、海南航鹏净资产为
141,103.53 万元人民币，评估价值为 141,103.53 万元人民币。经双方友好协商，
祥鹏航空拟以 141,103.53 万元人民币的价格将 2 家项目公司 100%股权转让给海
控置业，最终交易价款以交割审阅为准。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
5. 支付方式及条件：
交易价款分两期支付：
(1)第一期转让价款合计 1,377,035,262.66 元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本协议约定方式进行支付：
(i)本协议已经生效并交付；
(ii)受让方已就本次股权转让所需资金获得由金融机构提供的贷款或其他形式的专项资金，且相关贷款协议、担保协议及其他配套文件已签署、生效并交付；
(iii)受让方、标的公司、转让方及其关联方与相关目标地块的抵押权人已就与目标地块相关的债权债务关系处理达成一致，明确了包括但不限于还款及（或）担保置换的具体方案，并签订书面协议；
(iv)转让方和标的公司在本协议项下作出的陈述与保证真实准确完整，各方应在交割前完成的承诺已经按约定完成；
(v)本次股权转让不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；
(vi)除本协议已约定事项外，针对标的公司为其他关联方或任何第三方提供的担保，转让方已促使标的公司与相关债权人协商，终止为其他关联方或任何第三方提供担保；
(vii)标的公司、转让方及其关联方（包括但不限于转让方的控股股东）已根据授信合同、借款合同、担保合同、经营性合同和其他债权债务协议的约定，就本次股权转让涉及的重大事项（包括但不限于标的公司控制权变更、转让方及其关联方重大资产处置等）通知了合同相对方并取得其同意；
(viii)转让方及标的公司已向受让方签署一份付款通知书，确认上述第（iv）至第(vii)项先决条件已获满足。
(2)第一期款项的支付方案如下：
(i)在本协议约定的先决条件均获满足后的 8 个工作日内，由受让方按照转让方的书面通知将合计 1,377,035,262.66 元支付至转让方与受让方共同书面认可的一个或多个以受让方名义开立的共管账户或资金专户。双方可以结合目标地块的
抵押权人的具体要求，以签订本协议附属协议的方式对开立共管账户或资金专户及具体的支付安排做出约定。
(ii)在标的公司 100%股权均过户至受让方并完成相应的工商变更登记手续后，受让方根据附属协议的具体约定，将共管账户或资金专户中的款项释放给转让方。
(3)第二期转让价款合计 34,000,000.00 元人民币，在 D01 地块及 C09 地块已
完成抵押注销登记、标的公司的全部关联方往来款已清理完毕且各方已按照本协议约定完成对各标的公司的交割审计后的 8 个工作日内，由受让方根据交割审计的结果，将 34,000,000.00
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