证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-026
海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以69,570.62万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。
●特别风险提示
本次事项尚需经天羽飞训股东批准、《股权转让协议》各方履行内部审议程序批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●关联人回避事宜
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购天羽飞训全部股权事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方
研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
海航控股拟以69,570.62万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
2.法定代表人：陈峰
3.注册资本：6,000,000.00万人民币
4.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5.股东及股权结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡海航航空集团有限公司
1.注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
2.法定代表人：包启发
3.注册资本：3,010,000.00万元人民币
4.经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
5.股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢法定代表人：关磊
㈣注册资本：37,495.313万元人民币
㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海航航空集团有限公司 37,495.313 100.00
2.本次收购后股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海南航空控股股份有限公司 37,495.313 100.00
㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，天羽飞训经审计总资产为124,347.17万元人民币，净资产为46,763.11万元人民币；2017年经审计营业收入42,623.11万元人民币，净利润8,202.10万元人民币。
截至2018年10月31日，天羽飞训经审计总资产为135,493.65万元人民币，净资产为62,689.16万元人民币；2018年1-10月经审计营业收入46,519.75万元人民币，净利润15,926.05万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
丙方：海航集团有限公司
㈡标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
㈢购买金额及定价政策：
海航控股拟以69,570.62万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以2018年10月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第1592号)，截至2018年10月31日，天羽飞训净资产为62,689.16万元人民币，评估值为69,570.62万元人民币，评估增值10.98%，折合每股净资产评估值1.86元人民币。本次评估结果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中以2017年12月31日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训2018年1-10月实现净利润1.6亿元人民币结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评估值，经协议各方友好协商，海航控股拟以每股1.86元人民币的价格购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权，交易总额为69,570.62万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣支付方式
1.经各方同意，甲方将应付予乙方的天羽飞训100.00%股权购买款69,570.62万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2.上述款项抵消后，甲方受让天羽飞训100%股权而应向乙方支付的69,570.62万元人民币股权收购款结清。
㈤争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，协议各方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
㈥协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
六、独立董事意见
公司本次收购全部股权事项，原已提交2018年12月12日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。
此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司在海航集团的大力支持下，以公允的定价收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第四十二次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
㈤海南天羽飞行训练有限公司审计报告；
㈥股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
