证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-088
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以64,969.20
万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司（以下简称“鸿瑞盛达”）、
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）持有的公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山西航空72.82%股权。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有
的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山
西航空72.82%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 关联方介绍
1、公司名称：海航航空集团有限公司
2、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
3、注册资本：3,010,000.00万元人民币
4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
5、股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航旅业集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
㈡ 非关联方介绍
1、公司名称：北京鸿瑞盛达商贸有限公司
2、注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号燕京饭店5011号房间
3、法定代表人：林鸿柏
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林鸿柏 500.00 50.00
2 陈蝶 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
1、企业名称：山西航空有限责任公司
2、注册地址：太原市小店区太榆路199号太原武宿国际机场中国民用航空
华北地区管理局综合楼
3、法定代表人：王晓东
4、注册资本：130,200.64万元人民币
5、经营范围：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东及股权结构
⑴ 本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长安航空有限责任公司 35,384.00 27.18
2 海南航空控股股份有限公司 30,500.00 23.43
3 北京鸿瑞盛达商贸有限公司 34,013.61 26.12
4 海航航空集团有限公司 30,303.03 23.27
合计 130,200.64 100.00
（2）本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长安航空有限责任公司 35,384.00 27.18
2 海南航空控股股份有限公司 94,816.64 72.82
合计 130,200.64 100.00
7、主要财务数据
截至2016年12月31日，山西航空经审计总资产为321,068.14万元人民币，
净资产为223,358.65万元人民币；2016年经审计营业收入182,130.03万元人民
币，净利润12,930.85万元人民币。
截至2017年6月30日，山西航空经审计总资产为335,615.67万元人民币，
净资产为229,998.75万元人民币；2017年1-6月经审计营业收入109,276.94万元
人民币，净利润6,640.10万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、收购方：海南航空控股股份有限公司
2、转让方：北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司
3、标的公司：山西航空有限责任公司
4、收购金额及定价政策：公司拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收
购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空26.12%、23.27%股权。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准
日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第A0264号)，截至2017
年6月30日，山西航空净资产为229,998.75万元，评估值为248,695.50万元，
评估增值8.13%，折合每股净资产评估值1.91元/股。参考上述评估值，经股东
各方友好协商，拟以每股1.91元收购山西航空股权。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
六、独立董事意见
公司收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、收购项目评估报告；
5、山西航空审计报告；
6、股权收购协议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十四日
