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600219 沪市 南山铝业


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南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2023-12-14

南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告 PDF查看PDF原文
 证券代码: 600219 证券简称:南山铝业 公告编号: 临 2023-066
山东南山铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 13 日召
开了第十一届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有
限公司章程>部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过,现将具体情况公告如下:
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司法人治理结构,公司根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件、行业规范的规定,结合公司实际情况和经营发展需要,拟对《山东南山
铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订,具体修改如下:
序号  原章程条款  修订后章程条款
1 第八十八条
……
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
……
第八十八条
……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
……
2 第九十四条 董事、股东担任的监事的
选举按下列程序进行:
(一)
……
第九十四条 董事、股东担任的监事的选举按下
列程序进行:
(一)
……

(二)董事、股东担任的监事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况,对于独立董事候选人,提名人还应
同时并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见。
……
(四)在选举独立董事的股东大会召开
前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议
的,应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时,公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。对中
国证监会持有异议的被提名人,可作为
公司董事候选人,但不作为独立董事候
选人。公司职工代表大会选举产生。
……
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 对
于独立董事候选人, 提名人还应对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见 。
……
( 四)在公司发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告前,公司应将所有被提名人的有关
材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表) 同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的,应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对中国证监
会、上海证券交易所持有异议的被提名人,可作
为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
……
3 第一百二十六条
……
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十六条
……
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。董事提出辞职的,公司应当在 60
日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
4 第一百四十三条
公司董事会应按照股东大会的有关决
议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
第一百四十三条
公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应

中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
当为独立董事中的会计专业人士,成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
公司应建立独立董事专门会议制度,定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5 第一百四十五条
审计委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议
聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责
内部审计与外部审计之间的沟通;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百四十五条
审计委员会的主要职责是:
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告;
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;
3、聘任或者解聘公司财务负责人;
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正;
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
6 第一百四十六条
提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议;
(二)遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选;
(三)对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百四十六条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核,提名委员会
的主要职责是:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
7 第一百四十七条
薪酬与考核委员会的主要职责是:
第一百四十七条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

(一)研究董事与高级管理人员考核的
标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时,该董事应
当回避。董事报酬的数额和方式由董事
会提出方案报请股东大会决定。
级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下
列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
8 新增  第一百六十八条
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备
公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其
职责。
独立董事不得由下列人员担任:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与
年度报告同时披露。
9 新增  第一百六十九条
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前三项所列职权的,应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的,公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具
体情况和理由。
10 新增  第一百七十条
独立董事应当持续关注以下所列事项相关关的
董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等
情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及
时披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:

1、应当披露的关联交易;
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施;
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
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