证券代码： 600219 证券简称：南山铝业 公告编号： 临 2023-066
山东南山铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有
限公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山
铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 第八十八条
……
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
……
第八十八条
……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
……
2 第九十四条 董事、股东担任的监事的
选举按下列程序进行：
（一）
……
第九十四条 董事、股东担任的监事的选举按下
列程序进行：
（一）
……
（二）董事、股东担任的监事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，对于独立董事候选人，提名人还应
同时并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见。
……
（四）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。对中
国证监会持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。公司职工代表大会选举产生。
……
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 对
于独立董事候选人， 提名人还应对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见 。
……
（ 四）在公司发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表） 同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对中国证监
会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
……
3 第一百二十六条
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十六条
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
4 第一百四十三条
公司董事会应按照股东大会的有关决
议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
第一百四十三条
公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
公司应建立独立董事专门会议制度，定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5 第一百四十五条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百四十五条
审计委员会的主要职责是：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
6 第一百四十六条
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百四十六条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会
的主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
7 第一百四十七条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
第一百四十七条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
当回避。董事报酬的数额和方式由董事
会提出方案报请股东大会决定。
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
8 新增 第一百六十八条
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其
职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
9 新增 第一百六十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
10 新增 第一百七十条
独立董事应当持续关注以下所列事项相关关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
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