600219 沪市 南山铝业

证券代码：600219        证券简称：南山铝业        公告编号：临 2022-042

债券代码：143271        债券简称：17 南铝债

          山东南山铝业股份有限公司

      关于调整 2022 年度关联交易金额暨与

 南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）《金融服务协议》概述

    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与南山集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）于 2018 年 12 月 28 日签订《金融服务协议》。财务公司为公
司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    （二）原 2022 年度日常关联交易预计情况

    公司于 2022 年 1 月 28 日召开第十届董事会第十六次会议，审议并通过《关于
公司与南山集团有限公司签订“2022 年度综合服务协议附表”并预计 2022 年日常
关联交易额度的议案》、《预计 2022 年度公司控股子公司 PT. Bintan Alumina

Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》及《预计 2022 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年1月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东南山铝业股份有限公司 2022 年年度关联交易公告》（公告编号：临2022-005）。

    （三）本次签订《金融服务协议》及调整关联交易金额情况


    1、公司与财务公司签订《金融服务协议》

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》上
证发〔2022〕6 号及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定修订《金融服务协议》， 具体内容如下：

    甲方：山东南山铝业股份有限公司

    法定代表人：吕正风

    乙方：南山集团财务有限公司

    法定代表人：隋政

    甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供财务管理服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子财务管理服务事宜，达成本协议。

    第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公
司、子公司等。

    第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：

    1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    2、协助甲方实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    3、保险相关服务；

    4、担保；

    5、委托贷款及委托投资；

    6、票据承兑与贴现；

    7、即期结售汇业务；


    8、吸收甲方存款；

    9、贷款及融资租赁。

    第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结
算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

    第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和
计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。
    第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供
各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

    第六条甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。

    第七条 风险评估及控制措施

    乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:

    1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；

    2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；

    3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

    4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
    5、乙方被银保监会责令进行整顿；

    6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    第八条 其他责任义务

    1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

    2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
    3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
    4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

    第九条争议解决方式

    甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下 2 种方式解决：

    1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；

    2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁；

    第十条协议生效

    本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

    1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。


    2、本协议由双方加盖单位公章后生效。

    第十一条 附则

    1、本协议有效期三年，有效期至 2024 年 12 月 31 日，有效期满后需视甲方的
审批情况决定本协议的终止或延续。

    2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。

    2、调整公司与南山集团财务有限公司关联交易金额

    2022 年上半年，大宗原辅材料保持高位波动，且随着公司高端加工生产线持续
放量，业务规模不断扩大，公司日常营运资金需求量也随之增加，为了满足日常生产经营及业务需要，公司决定调整在财务公司日均存款余额，由“公司在财务公司日均存款余额不高于 120 亿元”调整为“公司在财务公司日均存款余额不高于 140亿元”。

    3、调整公司与南山集团有限公司 2022 年日常关联交易预计额度并修订“2022
年度综合服务协议附表”

    根据公司 2022 年上半年实际生产经营情况，公司与南山集团原预计的关联交易
额度已无法满足经营需求，故本次决定调整与南山集团 2022 年日常关联交易预计金
额，由“公司预计 2022 年度日常关联交易不超过 25 亿元”调整为“公司预计 2022
年度日常关联交易不超过 30 亿元”。

    2022 年上半年，国际、国内能源价格大幅上涨，受此影响，国内管道气价格大
幅上调，较年初预测天然气采购价格有大幅提高。针对天然气上游价格调整情况，公司决定对各工业用户天然气销售价格进行同步调整，由双方于 2022 年 1 月协商的
2.6-3.61 元/m3调整为 2.6-4.20 元/m3（如 2022 年下半年天然气市场价格仍波动较
大，则公司以不高于市场价格销售给用户），并重新签订综合服务协议附表，协议附表调整内容如下：

  服务项目      服务内容                  服务价格              数量    结算
                                                                            时间

              山东南山铝业股份有 限公司向南山集团有限公司提供的服务


                              价格为 2.6-4.20 元/m3（如 2022 年下半  实际使

  天然气        适时足量    年天然气市场价格仍波动较大，则公司以  用量    每月
                              不高于市场价格销售给用户）

    4、调整公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司
关联交易的金额

    公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力
铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于 2020 年 11 月 20 日签订了《氧化铝销售
合同》（以下简称“合同”），合同约定 BAI 向齐力铝业提供氧化铝，双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年。2022 年上半年，由于氧化铝价格波动较大，年初预计的关联交易金额无法满足经营需求，因此决定调整
BAI 与齐力铝业 2022 年日常关联交易预计金额，由“预计 2022 年度交易累计发生
额不高于 15 亿元”调整为“预计 2022 年度交易累计发生额不高于 18 亿元”。

    5、关联交易审议情况

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于调整公司与南山集团财务有限公司关联交易金额的议案》、《关于调整公司与南山集团有限公司2022 年日常关联交易预计额度并修订“2022 年度综合服务协议附表”的议案》及《关
于调整公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交
易的金额》，详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站上发布的《山东
南山铝业股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临
2022-039）。

    上述事项 1、事项 2 及事项 3 需经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
    二、关联方基本情况及关联关系

    （一）关联方基本情况


    1、与财务公司关联交易

    公司名称：南山集团财务有限公司

    注册时间：2008 年 11 月 27 日

    法定代表人：隋政

    金融许可证机构编码：L0097H337060001

    统一社会信用代码：913706816817432122

    注册资本：人民币 8 亿元

    注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号

    经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保