600219 沪市 南山铝业

股票代码：600219          股票简称：南山铝业          公告编号：临 2022-020

债券代码：143271          债券简称：17 南铝债

            山东南山铝业股份有限公司

        第十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十七
次会议于 2022 年 3 月 29 日上午 10 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2022 年 3
月 19 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2021 年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    二、审议通过了公司《2021 年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了公司《2021 年独立董事年度述职报告》

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2021 年独立董事年度述职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了公司《2021 年度财务决算报告》


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    六、审议通过了公司《2021 年年度报告正文及摘要》

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2021 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2021年年度报告摘要》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

    七、审议通过了公司《2021 年度利润分配预案》

    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司实现利润总额
3,029,029,154.74 元，税后利润 2,662,610,333.46 元，按 10%计提法定盈余公积金
266,261,033.35 元后,本年度可供股东分配利润 2,396,349,300.11 元，加上年初未分配利
润 6,432,455,224.86 元，扣除 2021 年分配的 2020 年度现金股利 657,276,483.60 元，本
年度实际可供股东分配利润 8,171,528,041.37 元。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 11,950,481,520 股，扣除回购股份专户内已回
购的股份 59,464,433 股，有权享受本次现金红利分配的股份为 11,891,017,087 股，按每
10 股派发现金红利 0.63 元（含税），预计分配股利 749,134,076.48 元，将该金额与公司
2021 年度回购股份金额合并计算后，公司 2021 年度合计派发现金红利 1,027,953,523.78元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.14%。

    因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司 2021
年度利润分配股权登记日数据为准。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2021 年年度股东大会审议,审议通过后予
以实施。具体内容详见 2022 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《山东南山铝业股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临
2022-022）。

    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

  公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司 2021 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行
为。同意将该议案提交股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构及支付 2021 年度审计报酬的议案》
  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2022 年度审计机构及支付 2021 年度审计报酬的公告》（公告编号：临 2022-023）。

    审计委员会书面审核意见：

  公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在 2021 年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司
2022 年度审计机构并支付其 2021 年度审计服务费用 500 万元（财务审计服务报酬为人民
币 380 万元，内部控制审计服务报酬为人民币 120 万元）。

    针对该议案公司独立董事发表事前审核意见如下：

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年；公司支付其 2021 年度审计服务费用 500
万元（财务审计服务报酬为人民币 380 万元，内部控制审计服务报酬为人民币 120 万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。

    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

    1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意 2022 年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

    2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司 2021 年度实际生产经营状况，公司
支付和信事务所 2021 年度 500 万元报酬（其中财务审计费用 380 万元，内控审计费用 120
万元）是合理、公允的。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2022 年报酬的议案》

    公司现有董事及高管 13 人，2022 年度董事报酬为 10-200 万元；独立董事津贴为每
人每年 10 万元（其中独立董事李金山先生不领取独立董事津贴）；其他高管人员年度报酬为 10-200 万元。

    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2021 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意 2022 年董事和高管的薪酬方案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案须提交股东大会审议。

    十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公
告编号：临 2022-024）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》
  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 2 月 8 日
向法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴”或“法巴银行”）发出担保函，为公司全资子公司南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）在法巴香港支行申请贷款提
供担保，最高额 9,000 万美元贷款，并签署了《银行授信担保函》。并于 2019 年 4 月 11
日在公司签署《担保确认》，将该笔提供担保的金额增加至 30,000 万美元，原担保函其他条款不变。

  为满足南山美国贸易需求，公司拟与法国巴黎银行（中国）有限公司签署《担保确认函》，将该笔担保额度增加至 50,000 万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），
原担保函其他条款不变，保函有效期至 2025 年 3 月 31 日。本次为南山美国增加担保额度，
需报国家外汇管理局龙口市支局备案。本次担保发生后，公司累计为南山美国提供 50,000万美元担保。

  美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务。自 2007 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷款。经过对美国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

    针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

  南山美国有限公司为公