股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2020-004
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十
八次会议于 2020 年 4 月 9 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2020 年 3
月 30 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了公司《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2019 年独立董事年度述职报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年独立董事年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了公司《2019 年年度报告正文及摘要》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2019年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度母公司实现利润总额
1,447,104,549.10 元，税后利润 1,263,003,027.06 元，按照 10%计提法定盈余公积金126,300,302.71 元后,本年度可供股东分配利润 1,136,702,724.35 元，加上年初未分配利
润 4,907,468,241.98 元，扣除 2019 年分配的 2018 年度现金股利 597,524,076.00 元，本
年度实际可供股东分配利润 5,446,646,890.33 元。公司拟按公司总股本 11,950,481,520股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），预计分配股利
597,524,076.00 元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经 2019 年年度股东大会审
议,审议通过后予以实施。具体内容详见 2020 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2020-006）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司 2019 年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构及支付 2019 年度审计报酬的议案》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2020-007）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意 2020 年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。
2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司 2019 年度实际生产经营状况，公司
支付和信事务所 2019 年度 450 万元报酬（其中财务审计费用 330 万元，内控审计费用 120
万元）是合理、公允的。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员 2020 年报酬的议案》
公司现有董事及高管 11 人，2020 年度董事报酬为 10-200 万元；独立董事津贴为每
人每年 10 万元；其他高管人员年度报酬为 10-200 万元。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2020 年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2019 年度的履
职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意 2020 年董事和高管的薪酬方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临 2020-008）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》。
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 50,000 万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临 2020-009）。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：
1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、
审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金最高不超过 35,000 万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临
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