600219 沪市 南山铝业

股票代码：600219      股票简称：南山铝业        编号：临 2020-015

债券代码：122479      债券简称：15 南铝 01

债券代码：122480      债券简称：15 南铝 02

债券代码：143271      债券简称：17 南铝债

          山东南山铝业股份有限公司

      关于下属子公司使用部分闲置募集资金

              进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、本次募集资金的基本情况

    （一）公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号 1316 文）核准，公司以 9,251,102,895 股为基数，按
每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股），配股价格为 1.70
元/股，募集资金总额为人民币 4,588,943,662.50 元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币 44,457,953.60 元，募集资金净额为人民币 4,544,485,708.90 元。

  上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验字（2018）第 000072 号）。

    （二）募集资金投资项目基本情况

  经公司 2017 年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》等议案，以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额后，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目总投资额  募集资金拟投入金额

  1    印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝        568,539.30          454,448.57
      项目

                  合计                          568,539.30          454,448.57

  本次配股募投项目由公司印尼子公司 PT Bintan Alumina Indonesia（以下简
称“BAI 公司”）负责实施。截止至本公告披露日，BAI 公司股权结构及募集资金增资路径如下：

    二、募集资金使用情况

  2018 年 11 月 22 日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 420,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2019 年 2 月 14 日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同 意 以 本 次 募 集 资 金 置 换 已 预先投入 募集资金投资项目 的自筹资金
359,053,059.69 元。

  2019 年 2 月 14 日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十次
会议审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金的全部资金合计人民币 4,544,485,708.90 元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡
公司向其控股子公司 Global Aluminium International PTE LTD（即“环球铝业国
际有限公司”，以下简称“GAI 公司”）增资，由 GAI 公司向其控股子公司 BAI
公司增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”的建设。
  2019 年 3 月 15 日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十一
次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2019 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十五
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同 意 以 本 次 募 集 资 金 置 换 已 预先投入 募集资金投资项目 的自筹资金
53,539,635.79 元。

  2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 350,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2020 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十
六次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    三、募集资金暂时未使用的原因

  本次配股募投项目“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”建设期间，公司根据募集资金投资项目建设进度，按照项目未来三个月内的资金使用计划对下属子公司进行增资，增资后新加坡公司的部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  由于本次募集资金项目“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”的建设周期需要三年时间，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建

  设下，公司下属子公司新加坡公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加
  资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资账户

      公司子公司新加坡公司为募集资金专项存储开立的银行账户及为本次募集
  资金现金管理开立结算账户信息如下：

序号        账户名称              帐户号码          开户行      币种    账号类型

 1  Nanshan Aluminium    0072-001021-01-6022 DBS Bank Ltd  人民币  募集资金
      singapore CO.Pte.Ltd.                                            存储账户

 2  Nanshan Aluminium    0003-011750-0      DBS Bank Ltd  人民币  现金管理
      singapore CO.Pte.Ltd.                                            结算账户

      （三）投资产品品种

      为控制风险，公司子公司新加坡公司运用部分闲置募集资金投资的品种为定
  期存款，不得用于证券投资，不得购买其他理财产品。

      上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
  其他用途。

      （四）投资额度及期限

      公司下属子公司新加坡公司拟使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的暂时闲
  置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度有效期内，资
  金可以循环滚动使用。

      为保证募集资金投资项目的建设，新加坡公司将选择期限 3 个月以内的定期
  存款。

      （五）投资决议有效期

      自公司第九届董事会第二十八次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

      （六）实施方式

      在额度范围内公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权
  并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。

      （七）关联关系说明

      公司下属子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方
  发行的理财产品。


    （八）信息披露

  公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露的工作。

    五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  详见公司每季度披露使用闲置募集资金购买理财产品实施的公告。

    六、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

  1、定期存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

  2、公司下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

  1、公司下属子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行现金存款的产品；

  2、公司财务部门建立投资台账，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施；

  3、公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    七、公司董事会决议情况

  2020 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子
公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，为了提高募集资金使用效率，使用最高不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

    八、对公司的影响

  公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的投资回报。

    九、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：

    1、公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下：

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币 5 亿元