股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2019-031
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十次会议于2019年4月16日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2019年4月6日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2018年独立董事年度述职报告》
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年独立董事年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了公司《2018年年度报告正文及摘要》
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现利润总额1,029,685,095.99元，税后利润888,055,979.53元，按照10%计提法定盈余公积金88,805,597.95元后,本年度可供股东分配利润799,250,381.58元，加上年初未分配利润4,663,284,034.10元，扣除2018年分配的2017年度现金股利555,066,173.70元，本年度实际可供股东分配利润4,907,468,241.98元。公司拟按公司总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2018年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2018年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于续聘2019年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2018年年度审计报酬的议案》
1、经公司审计委员会建议，2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2018年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用350万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构及支付其2018年财务审计报酬的数额发表意见如下：
2018年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2018年2月8日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年财务审计费用350万元是合理的。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于续聘2019年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2018年内控审计报酬的议案》
1、2019年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。
2、2018年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用120万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司2018年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2018年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2018年度内控审计费用120万元是合理的。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2019年报酬的议案》
公司现有董事及高管11人，2019年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2019年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2018年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2019年董事和高管的薪酬方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。2019年1月1日至2019年3月6日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为112,229,249,156.59印尼盾，按4月15日人民币对印尼盾的汇率2,096.19折算，金额约为53,539,635.79元人民币，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币53,539,635.79元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号）。
针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：
“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币53,539,635.79元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
