股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临 2011-002
山东南山铝业股份有限公司
关于土地收购的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
一、2011年2月11日公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了《土
地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要所占用的南山集团土地9宗、预留生
产用地1宗，按照土地评估价值进行收购，收购价格为44,709.57万元。
二、2011年2月11日公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）
与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定铝箔公司收购其因生产经营需要所占用
的南山集团土地1宗，按照土地评估价值进行收购，收购价格为3,719.56万元。
● 关联董事宋建波先生回避表决。
一、关联交易概述
本次交易双方为公司、公司控股子公司铝箔公司与南山集团。
铝箔公司为公司控股子公司，公司持有其75%股权；南山集团为公司控股股东，持
有公司42.50%的股份, 本次交易构成了关联交易。
（一）公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的南山
集团部分土地及一宗预留地，总面积为1,167,994.6平方米，协议收购价格为44,709.57
万元。同时约定原已签订的相关《土地使用权租赁合同》及相关补充协议自本协议生
效之日起同时废止。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
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（二）铝箔公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的
南山集团一宗土地，土地面积为88,561平方米，协议金额为3,719.56万元。同时约定
原已签订的《土地使用权租赁合同》及其相关补充协议自本协议生效之日起同时废止。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占
公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任制公司，注册资本10
亿元，法定代表人宋作文。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与南山集团签订的《土地收购协议》
为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公司长
远发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下：
1、2007年5月31日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南
山集团将与公司生产经营有关的土地使用权，即公司下属的南山铝业分公司、南山铝
材总厂、南山热电厂生产经营所占土地租赁给公司，上述土地共九宗，总面积为
1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。
公司拟对该九宗土地之八宗进行收购，土地面积为738,950.6平方米。
2、2007年9月19日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南
山集团将与10万吨新型合金材料生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面
积为56,803平方米，租赁期限为20年。
2009年5月18日公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集
团将与公司22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目生产经营有关的土地使用权租
赁给公司使用，土地面积为150,000平方米。
经测量10万吨新型合金材料生产线项目及22万吨轨道交通用新型合金材料生产线
项目实际占用土地201,576平方米，本次拟收购该部分土地。
3、为保证公司日后生产发展需要，公司拟另收购南山集团一宗土地作为储备用地，
该土地面积为227,468平方米。
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针对上述收购事项，公司于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，
收购上述十宗土地，土地面积为1,167,994.6平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公
司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告，上述土地确定的评估价
值为44,709.57万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公
司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协
议在本协议生效之日起同时废止。
本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51号文《龙口
市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基
准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情
况进行评估。
（二）铝箔公司与南山集团签订的《土地收购协议》
为更好的保证公司控股子公司铝箔公司的长远发展，减少与南山集团的持续关联
交易，保证铝箔公司资产的完整性，铝箔公司拟收购其为生产经营而租用的南山集团
相关土地。2011 年 2 月 11 日，铝箔公司与南山集团签订《土地收购协议》，土地面积
为 88,561 平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）
字第 20 号土地估价报告，该宗土地确定的评估价值为 3,719.56 万元，本次以该评估
价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通过，协议所涉土
地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。
本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51 号文《龙口
市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基
准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情
况进行评估。
上述关联交易预计累计发生额将达到4.84亿元，占2009年年度经审计净资产总额
的4.17％。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有效地解决公司部分房屋所有权与土地使用权相分离的情况，减少
了公司与南山集团的持续关联交易，保证了公司资产的完整性，提高了公司资产质量、
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优化了资产结构，更利于公司长远发展。本次关联交易定价公允，表决程序合法，符
合中国证监会、上海证券交易所以及公司的相关规定，有利于保护公司及全体股东的
利益。
本次关联交易金额为48,429.13万元，占公司已经审计的2009年度营业收入的
6.65%。
六、独立董事意见
我们对上述议案，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、
审核，我们认为：
公司及控制子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购
协议》属关联交易，该项关联交易合理优化了土地资源，减少了公司与南山集团的关
联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整
性，交易内容合理，交易分别按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字
（2010）字第 18 号土地估价报告及烟洪盛资字（2010）字第 20 号土地估价报告确定
的价值作为收购价格，交易程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。
七、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团签订的《土地收购协议》；
5、烟台东海铝箔有限公司与南山集团签订的《土地收购协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2011年2月11日
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