600218 沪市 XD全柴动

                  国元证券股份有限公司

      关于安徽全柴动力股份有限公司使用银行承兑汇票

  支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的 持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用使用银行承兑汇票 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安徽全柴动力
 股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格
 每股 11.22 元，募集资金总额 75,000.00 万元，扣除发行费用 965.79 万元，募
 集资金净额为 74,034.21 万元。该募集资金已于 2021 年 8 月 25 日全部存入公司
 设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字 [2021]230Z0186 号验资报告。

    公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了 募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

    本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:

                                                                        单位：万元

序号                项目名称                  预计总投资    拟投入募投资金金额

 1    国六系列发动机智能制造建设（二期）项目  40,100.00        30,000.00

 2    绿色铸造升级改造项目                    31,380.00        25,000.00

 3    氢燃料电池智能制造建设项目              13,600.00        10,000.00

 4    补充流动资金                                -            10,000.00


            合          计                  85,080.00        75,000.00

    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的流程

  鉴于公司及下属子公司在产品销售过程中收取的应收票据数额较大，为加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发或背书转让的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。

  使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程如下：

  1、支付。根据所涉合同规定的付款时间，公司技术中心、基建科、设备能源部等相关部门提交《付款申请表》，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据《付款申请表》填写《银行承兑汇票支付募投项目购建款申请单》，经公司负责人批准后，通过背书转让方式使用银行承兑汇票支付。

  2、置换。公司财务部逐笔向募集资金专户监管银行报送《银行承兑汇票支付募投项目购建款申请单》，同时抄送保荐代表人，经银行、保荐代表人审核无异议后，公司将以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所需资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

  3、披露。公司将在半年度报告和年度报告中披露使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关情况。

  公司在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的申请、审批、支付、置换等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理制度》的规定。

    四、对上市公司的影响

  公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成
本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。

    五、公司履行的审议程序情况

  2021 年 10 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
  公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：“公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案内容”。
    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  此外，公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

  综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    王军            刘云霄

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年  月  日