600218 沪市 XD全柴动

                  国元证券股份有限公司

        关于安徽全柴动力股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的 持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安徽全柴动力
 股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格
 每股 11.22 元，募集资金总额 75,000.00 万元，扣除发行费用 965.79 万元，募
 集资金净额为 74,034.21 万元。该募集资金已于 2021 年 8 月 25 日全部存入公司
 设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字 [2021]230Z0186 号验资报告。

    公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了 募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

    本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:

                                                                        单位：万元

序号                项目名称                  预计总投资    拟投入募投资金金额

 1    国六系列发动机智能制造建设（二期）项目  40,100.00        30,000.00

 2    绿色铸造升级改造项目                    31,380.00        25,000.00

 3    氢燃料电池智能制造建设项目              13,600.00        10,000.00

 4    补充流动资金                                -            10,000.00


            合          计                  85,080.00        75,000.00

    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

    为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进展情况使用自筹资金预先投入。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 16 日出具的 《安徽
全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚
专字[2021]230Z2510 号）确认，截至 2021 年 9 月 9 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,175.96 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                承诺募集资金  自筹资金预先投入
                                                投资金额          金额

 1  国六系列发动机智能制造建设（二期）项目    30,000.00        3,738.63

 2  绿色铸造升级改造项目                    25,000.00        4,103.64

 3  氢燃料电池智能制造建设项目              10,000.00        1,333.69

              合          计                  65,000.00        9,175.96

    四、公司履行的审议程序情况

    2021 年 10 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《全柴动力募集资金使用管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意该议案内容”。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，相关事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 16 日出
具的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510 号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  （二）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                    王军                        刘云霄

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年  月  日