股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-031
安徽全柴动力股份有限公司
关于收购控股股东全柴集团持有的
锦天机械股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2014年12月5日，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据相关审核要求，为进一步减少与控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）之间的关联交易，公司将收购控股股东全柴集团所持有的安徽全柴锦天机械有限公司（以下简称“锦天机械”）全部股权。根据对锦天机械的审计、评估结果确定交易价格。交易完成后公司将持有锦天机械100%股权。
2、过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
3、关联人回避事宜：公司董事马国友先生为全柴集团的副总经理，回避了相关决策表决。
一、关联交易概述
1、为进一步减少与控股股东全柴集团之间的关联交易，公司拟收购控股股东全柴集团所持有的锦天机械全部股权，并于2014年11月29日对外披露《全柴动力关于减少关联交易承诺事项的公告》，控股股东全柴集团和公司分别进行了公开承诺。
2、全柴集团为公司第一大股东，截止目前持有公司股份44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”标准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
全柴集团为公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。
（二）关联方基本情况
1、全柴集团基本情况如下：
企业名称：安徽全柴集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址及主要办公地点：安徽省全椒县吴敬梓路788号
法定代表人：肖正海
注册资本：23,100万元
成立时间：1997年8月7日
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
实际控制人：全椒县人民政府
2、财务状况：
经全椒永正会计师事务所审计，截止2013年12月31日，全柴集团总资产为350716万元，净资产为193646万元，营业收入为314075万元，净利润为5812万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为全柴集团持有的锦天机械50.91%股权。交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
2、锦天机械的基本情况
名称：安徽全柴锦天机械有限公司
法定代表人：黄发长
注册地点及主要办公地点：全椒县襄河镇杨桥工业集中区
注册资本：2200万元
成立时间：2000年3月14日
经营范围：生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件。
锦天机械现有股权结构如下：公司出资1080万元，占注册资本的49.09%。
全柴集团出资1120万元，占注册资本的50.91%。
3、本次交易完成后，锦天机械成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。
（二）锦天机械的审计、评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均具有从事证券、期货相关业务资格，分别对锦天机械进行了审计和资产评估，并出具了审计报告和评估报告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]34010015号审计报告，截止审计基准日2014年9月30日，锦天机械账面资产总额8533.21万元，负债总额5661.66万元，净资产2871.55万元。
锦天机械最近一年又一期主要财务指标（万元）：
项目 2013年12月31日 2014年9月30日
总资产 9321.68 8533.21
负 债 5752.16 5661.66
净资产 3569.52 2871.55
项目 2013年度 2014年1-9月
营业收入 21844.12 11166.39
净利润 -8.39 -697.97
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第9022号资产评估报告，截止评估基准日2014年9月30日，锦天机械总资产账面价值8533.21万元，评估值10062.01万元，增值1528.80万元，增值率17.92%；
负债账面价值5661.66万元，评估值5661.66万元，增值0.00万元，增值率0；
净资产账面价值2871.55万元，评估值4400.35万元，增值1528.80万元，增值率53.24%。
本次评估方法的选用：由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到足够的同类企业产权交易案例，同时考虑到政策方面、汽车零部件行业的发展状况、上游供应商及下游客户情况以及历史年度盈利状况等因素，本次评估采用资产基础法，而未采用市场法和收益法。
（三）关联交易的作价原则
依据对锦天机械的审计、评估结果确定交易价格。
四、关联交易的主要内容
根据审计、评估结果，全柴集团持有的锦天机械50.91%股权价格为2240.18万元。本次关联交易其他主要内容待双方签署股权转让协议后补充披露。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的目的是减少日常关联交易，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到5%，对公司现有资产不构成重大影响，不会对公司合并报表利润产生实质影响。
公司与锦天机械在重大会计政策或会计估计方面不存在较大差异。
公司不存在为锦天机械担保、委托理财等情况，锦天机械也无对外担保、委托理财等事项。公司原与锦天机械的资金往来属日常关联交易事项，已经董事会审议通过后在公司定期报告和日常关联交易公告中披露。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月12日以通讯方式召开六届五次董事会，审议通过《关于收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的议案》。关联董事对该议案回避了表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张传明先生、洪天求先生、李冬茹女士对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：公司收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权，将进一步减少关联交易。经过审计、资产评估程序，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
全椒县经济和信息化委员会已经批复同意全柴集团将持有的锦天机械50.91%股权按评估价转让给公司。
七、备查文件
1、安徽全柴动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对公司收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见书；
3、锦天机械拟股权转让事宜的专项审计报告；
4、锦天机械拟股权转让事宜的资产评估报告。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十三日
