股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2019-045
安徽全柴动力股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司安徽天利动力股份有限公司（以下简称“天利动力”）。吸收合并完成后，天利动力的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：安徽全柴动力股份有限公司
2、法定代表人：谢力
3、注册资本：36,875.5万元
4、注册地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路788号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：1998年11月24日
7、经营范围：内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物工程机械、发电机组、塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、塑料原辅材料及其零配件设计、开发、生产、销售、售后服务、技术服务、技术咨询；节水农业工程、管道安装、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，经审计的资产总额为332,811.14万元，净资产为196,762.09万元，2018年1-12月营业收入为326,803.20万元，净利润为5,735.97万元。
截止2019年3月31日，未经审计的资产总额为368,129.31万元，净资产为199,548.27万元，2019年1-3月营业收入为101,412.99万元，净利润为2,807.19万元。
（二）被合并方
1、公司名称：安徽天利动力股份有限公司
2、法定代表人：丁维利
3、注册资本：18,300万元
4、注册地址：安徽省滁州市全椒县经济技术开发区
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立日期：2006年12月12日
7、经营范围：柴油机、工程机械、发电机组、拖拉机、农用机械及其配件生产、销售、研发、技术转让、咨询服务；进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对实业、项目投资；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，经审计的资产总额为55,223.44万元，净资产为20,415.20万元，2018年1-12月营业收入为51,756.80万元，净利润为505.62万元。
截止2019年3月31日，未经审计的资产总额为61,584.53万元，净资产为20,969.41万元，2019年1-3月营业收入为21,166.10万元，净利润为546.03万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司于2019年6月25日召开总经理办公会议，就收购武汉全柴动力有限责任公司（以下简称“武汉全柴”，系公司的全资子公司）持有天利动力的股权事宜形成决议，公司按原始成本价格每股1.08元收购武汉全柴持有的天利动力100万股权。收购完成后，公司直接持有天利动力100%股权。公司通过整体吸收合并的方式合并天利动力全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，天利动力的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年6月30日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：合并完成后，天利动力的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
鉴于天利动力与公司本部在零部件采购、生产组织管理、销售渠道等方面基本一致，对天利动力进行吸收合并，能够理顺各管理系统流程，有效节约管理成本，有利于优化公司管理架构，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。天利动力系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司相关人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日
