证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-030
中再资源环境股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）正在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，拟向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）发行股份及支付现金购买其持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，拟向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵等武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100.00%股权，拟向中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下“金石灏丰”）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石利璟”）、昆山润达投资管理有限公司（以下简称“昆山润达”）、蔡守林发行可转换公司债券及支付现金购买其持有的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）86.71%股权。同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100.00%。
根据目前掌握的信息，本次交易可能构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中再资环，证券代码：600217）自2019年6月3日上午开市起停牌。公司预计停牌时间不超过10个交易日，即在2019年6月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（2018年12月28日修订）》要求的经董事会审议通过的重大资产重组草案，并申请公司股票复牌。若未能按期披露重组草案，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、标的资产基本情况
㈠标的资产一：
公司名称：山东中再生环境科技有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路
法定代表人：李家荣
注册资本：6,000万元
成立日期：2013年7月3日
统一社会信用代码：91371300073027650T
经营范围：环保新产品、新技术的开发、推广；工业固体废物、危险废物的收集、贮存、处置；环境保护与治理咨询服务；商务信息
咨询服务；企业管理咨询服务；道路货物运输；再生资源技术开发及推广；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、施工。废旧物资回收、销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；环保材料、环保再生产品、环保设备销售；建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料（不含危险化学品）及制品、塑料原料及制品、纸制品销售；汽车租赁；建筑设备租赁；机电设备租赁；房屋租赁；房地产开发；货物及技术进出口。（上述经营范围中不含监控、易制毒、危险化学品及国家限制或禁止经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡标的资产二：
名称：武汉森泰环保股份有限公司
公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：湖北省武汉市洪山区鲁磨路118号国光大厦B座1801室
法定代表人：叶庆华
注册资本：10,666.65万元
成立日期：2005年4月27日
统一社会信用代码：91420111774552183R
经营范围：环境保护治理(水污染治理、大气污染治理、固体废弃物处理处置、土壤修复、生态工程及生态修复、黑臭水体治理、农村环境综合整治)；环境污染治理设施的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；承接环境治理工程、给排水工程、市政公用工程、环保工程专业承包；机电安装工程的设计、施工；建筑劳务分包；环
保、节能技术的研究、开发；智慧水务系统及水处理自动控制系统的研究、开发、销售；污水处理、污泥处置、水处理药剂相关技术、产品、设备的研究、开发；提供环保技术咨询、服务、开发、支持；环保设备及水处理设备、药剂、环保材料、机电设备的生产加工与销售；膜材料的研究、开发、生产、销售；污水处理一体化设备的研究、开发、生产、销售；电子产品、化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)、环保产品、机电一体化设备加工、销售；货物及技术进出口、代理进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
㈢标的资产三：
名称：淮安华科环保科技有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：淮安市淮阴区淮河东路699号
注册资本：9,000.00万元
成立日期：2015年2月9日
法人代表：邵其亮
统一社会信用代码：91320800330897244A
经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方基本情况
本次交易的主要交易对方为：山东环科之交易对方中再控股；森泰环保之交易对方中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵等森泰环保全体股东；淮安华科之交易对方中信投资、金石灏丰、金石利璟、昆山
润达、蔡守林。
中再生系公司控股股东，中再控股系中再生全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
森泰环保系全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：森泰环保，证券代码：832774），中再资环拟购买其100%股份，具体购买比例将在停牌后由交易双方协商确定，在重组报告书（草案）中披露。
四、意向性签署协议情况
㈠公司已与中再控股签署关于收购山东环科100%股权的《意向性协议》。协议主要内容如下：
双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，双方同意签订意向性协议：
⒈公司拟受让中再控股持有的山东环科100%股权，并将以发行股份、支付人民币现金的方式或者两者结合的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，标的公司成为公司的全资子公司。
⒉中再控股同意转让其持有的标的公司100%的股权。
⒊转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。
㈡公司已与森泰环保部分股东签署意向协议，该等股东合计持有森泰环保79.1362%的股份。已签署的意向性协议主要内容如下：
双方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易，力争早日签订替代本协议的正式交易文件。双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订协议：
⒈公司有意收购中再控股持有的森泰环保51.0001%股权、叶庆华持有的森泰环保13.5150%股权、杨文斌持有的森泰环保7.3536%股权、官圣灵持有的森泰环保7.2675%股权。
⒉公司拟受让中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵持有的森泰环保79.1362%的股权，并将以发行股份、支付人民币现金的方式或者两者结合的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，森泰环保成为公司的控股子公司。
⒊中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵同意转让其持有的森泰环保79.1362%的股权。
⒋转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。
㈢公司已与淮安华科部分股东签署意向协议，该等股东合计持有森泰环保86.71%的股权。已签署的意向性协议主要内容如下：
双方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易，力争早日签订替代本协议的正式交易文件。双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订协议：
⒈公司有意收购昆山润达持有的淮安华科17%股权、蔡守林持有的淮安华科14%的股权、中信投资持有的淮安华科41.78%股权、金石灏沣持有的淮安华科9.75%股权、金石利璟持有的淮安华科4.18%股权。
⒉公司拟受让昆山润达、蔡守林、中信投资、金石灏沣、金石利璟合计持有的淮安华科86.71%的股权，并将以人民币现金的方式、发行股份/定向可转换公司债券或者人民币现金结合发行股份/定向
可转换公司债券的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，淮安华科成为公司的控股子公司。
⒊昆山润达、蔡守林、中信投资、金石灏沣、金石利璟同意转让其合计持有的淮安华科86.71%的股权。
⒋转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2019年6月1日
