证券代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所
中再资源环境股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
中国再生资源开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺关于公司本次重大资产重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本企业保证在参与本次交易的过程中，向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中介机构承诺
本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明.....................................................................................................1
交易对方声明............................................................................................. 2
本次重组中介机构承诺............................................................................ 3
目录 ......................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................. 6
重大事项提示............................................................................................. 9
一、交易方案概述.................................................. 9
二、本次交易的合规情况............................................ 9
三、本次交易的估值和作价情况..................................... 10
四、业绩承诺和业绩补偿安排....................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响..................................... 15
六、本次交易的决策及审批程序..................................... 16
七、本次重组相关方作出的重要承诺................................. 16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 25十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 25
十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................. 26
重大风险提示........................................................................................... 27
一、本次交易涉及的审批风险....................................... 27
二、交易被终止或取消的风险....................................... 27
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险............................... 27
四、标的资产评估增值率较高的风险................................. 27
五、标的公司的经营风险........................................... 28
六、收购整合风险................................................. 29
七、每股收益摊薄风险............................................. 29
第一节本次交易概述.......................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的......................................... 30
二、本次交易的决策过程........................................... 31
三、本次交易具体方案............................................. 32
四、本次交易对上市公司的影响..................................... 33
第二节备查文件.................................................................................. 35
一、备查文件目录................................................. 35
二、备查地点..................................................... 35
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司
秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，中再资环曾用名
中再生、控股股东、母公司、指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方
交易对方
实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司
供销总社 指 中华全国供销合作总社
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司
中再环服、交易标的、标的 指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的
公司
标的资产 指 中再生环境服务有限公司100%股权
青岛海纳 指 青岛中再海纳环境服务有限公司
宁夏亿能 指 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
宁夏达源 指 宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏达源为宁夏亿能控
股股东
本次收购/本次交易/本次重 指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服100%股权
大资产重组/本次重组
黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司
广东华清 指 广东华清再生资源有限公司
山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司
鑫诚投资 指 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
银晟资本 指 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司、秦岭水泥原控股股东
冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司
四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司
江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司
