证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2018-055
中再资源环境股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，主要标的资产为中再生环境服务有限公司股权及北京环球财讯中心B座8楼房产使用权，主要发行对象为本公司控股股东中国再生资源开发有限公司，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票代码：600217，股票简称：中再资环）于2018年3月29日临时停牌，并自2018年3月30日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。公司先后于2018年3月29日、30日披露了编号为临2018-016、临2018-017的《筹划重大资产重组停牌公告》。
根据筹划重大资产重组的进展，经公司向上海证券交易所申请，公司于2018年4月28日披露了编号为临2018-030的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过一个月。
2018年5月31日召开的公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年6月2日披露了编号为临2018-041的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》。
2018年6月13日召开的公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、重组框架协议情况
2018年6月27日，公司分别与中国再生资源开发有限公司、宁夏达源再生资源开发有限公司和吴方洲签署资产购买框架协议，就本次重大资产重组相关事项达成初步意向。框架协议主要内容如下：
㈠标的资产
中再生环境服务有限公司100%股权；位于北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心B座8层的房产；宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司100%股权。
㈡交易价格及定价依据
协议双方一致同意，标的资产的交易价格应以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确认的最终评估值为参考依据，由本次交易双方协商确定。
㈢交易方式
本次交易拟采用发行股份及支付现金方式购买资产，并视情况募集配套资金。
上述框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以交易双方签署的正式协议为准。
二、本次延期复牌的必要性及原因
由于公司系中华全国供销合作总社下属企业，本次重大资产重组事项尚需先行报请中华全国供销合作总社审批。截至目前，本次重组尚未取得中华全国供销合作总社审批，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年6月29日前）披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司向上海证券交易所申请自2018年6月29日起继续停牌不超过2个月。
三、独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司和长城证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的联合独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：
独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组事项仍处于报请中华全国供销合作总社审批阶段，相关工作尚未最终完成，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。上市公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年8月29日之前尽快复牌。
四、独立董事核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件及《中再资源环境股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就对公司本次继续停牌原因符合上海证券交易所规定发表了如下核查意见：
⒈本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
⒉由于公司系中华全国供销合作总社下属企业，本次重大资产重组事项尚需先行报请中华全国供销合作总社审批，本次重组尚未获得中华全国供销合作总社审批。
⒊鉴于公司本次重大资产重组事项相关工作正在进行中，公司及相关各方正在积极有序地推进本次重组的各项工作，且本次重大资产重组事项尚需先行报请中华全国供销合作总社审批，公司预计无法在原定时间复牌，本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、尚未完成的工作及具体时间表
公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结
合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司预计将于2018年8月29日前取得中华全国供销合作总社对公司本次重大资产重组的事前审批，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并及时向上海证券交易所申请公司股票复牌。
六、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年6月29日起继续停牌不超过2个月，预计将于8月29日前复牌。
七、召开投资者说明会的情况
公司于2018年6月26日14:00-15:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目召开了重大资产重组继续停牌投资者说明会。公司董事长管爱国先生，董事兼董事会秘书朱连升先生及独立财务顾问代表等相关人员参加了本次说明会，就本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展等投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2018年6月27日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-053）。
截至本公告日，上述可能涉及公司本次重大资产重组的相关工作仍在有序推进之中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并根据相关规定组织中介机构进行审计、评估、尽职调查等事项。停牌期间公司将根据重大资产重组进展情况，及时
履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
