股票代码：600215 股票简称：派斯林 上市地点：上海证券交易所
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方一 长春经开国资控股集团有限公司
交易对方二 长春小吴物业服务有限公司
独立财务顾问
二零二三年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方长春经开国资控股集团有限公司、长春小吴物业服务有限公司已出具分别承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简介......12
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序...... 15
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见......16
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减
持计划......16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的公司相关的风险......22
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险...... 23
四、其他风险......24
第一节 本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易的性质......29
四、本次重组对上市公司的影响......30
五、本次交易的决策过程和批准情况......32
六、本次交易相关方作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况......48
一、公司概况......48
二、公司最近三十六个月控制权变动......48
三、公司最近三年重大资产重组情况......48
四、公司最近三年主营业务发展情况......49
五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 50
六、控股股东、实际控制人概况......51
七、公司最近三年合法合规情况......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、本次交易对方一国控集团基本情况......54
二、本次交易对方二小吴物业基本情况......60
三、交易对方之间的关联关系......63
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说
明......63
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及
情况说明......64
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 64
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况......64
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 65
第四节 交易标的基本情况......66
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司...... 66
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司...... 76
第五节 交易标的评估的情况......84
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况...... 84
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况...... 125
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析168
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 172
五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明 ...... 173
第六节 本次交易主要协议......175
一、股权转让协议（一）......175
二、股权转让协议（二）......177
第七节 本次交易的合规性分析......180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 183
三、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的各项要求...... 183
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形......183
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
......184
第八节 管理层讨论与分析......185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 185
二、交易标的行业特点......190
三、交易标的财务状况和盈利能力......208
四、本次交易对上市公司的影响......238
第九节 财务会计信息......242
一、拟出售资产最近两年的财务报表......242
二、上市公司备考财务报表......247
第十节 同业竞争及关联交易......251
一、同业竞争情况......251
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......251
第十一节 风险因素......260
一、与本次交易相关的风险......260
二、与标的资产相关的风险......261
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险...... 262
四、其他风险......263
第十二节 其他重大事项......265
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......265
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
......265
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明
......265
四、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响...... 266
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 266
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 271
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 272
八、对股东权益保护的安排......273
九、本次交易付款安排的说明 ...... 277
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息......281
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......282
一、独立董事意见......282
二、独立财务顾问核查结论性意见......283
三、律师结论性意见......284
第十四节 相关中介机构......287
一、独立财务顾问......287
二、律师事务所......287
三、会计师事务所......287
四、资产评估机构......288
第十五节 本次重组相关方声明......289
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 289
二、独立财务顾问声明......290
三、律师事务所声明......291
四、会计师事务所声明......292
第十六节 备查资料......294
一、备查文件......294
二、备查方式......294
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/本公司/派 指 派斯林数字科技股份有限公司
斯林
长春经开 指 长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股
份有限公司曾用名）
本报告书/重组报告书 指 《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》
六合房产
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