股票代码：600215 股票简称：派斯林 上市地点：上海证券交易所
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方一 长春经开国资控股集团有限公司
交易对方二 长春小吴物业服务有限公司
独立财务顾问
二零二三年六月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方长春经开国资控股集团有限公司、长春小吴物业服务有限公司已出具分别承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案简介...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序...... 12
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见...... 13
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计
划...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司相关的风险...... 20
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险...... 21
四、其他风险...... 22
第一节 本次交易概述...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、本次重组对上市公司的影响...... 28
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
第二节 备查资料...... 46
一、备查文件...... 46
二、备查方式...... 46
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/本公司/派 指 派斯林数字科技股份有限公司
斯林
长春经开 指 长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股
份有限公司曾用名）
本报告书/重组报告书 指 《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》
六合房产 指 吉林省六合房地产开发有限公司
经开物业 指 长春经开集团物业服务有限公司
万丰锦源/控股股东 指 万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
美国万丰 指 America Wanfeng Corporation
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体
长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
爱建证券/独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
海华永泰/法律顾问 指 上海市海华永泰律师事务所
中兴财光华/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年 指 2021 年、2022 年
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管（2023 年）》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求（2023 年）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《自律监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本次交易相关释义
交易对方一/受让方一/国 指 长春经开国资控股集团有限公司
控集团
交易对方二/受让方二/小 指 长春小吴物业服务有限公司
吴物业
交易各方 指 派斯林、国控集团、小吴物业
标的公司 指 六合房产和经开物业
交易标的/拟出售资产/标 指 上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业 100%
的资产 股权
交易标的一/拟出售资产一 指 上市公司持有的六合房产 100%股权
交易标的二/拟出售资产二 指 上市公司持有的经开物业 100%股权
本次交易/本次重组/本次 上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%股权和全
重大资产重组/本次重大资 指 资子公司经开物业 100%股权
产出售
《股权转让协议》（一） 指 2023 年 5 月 8 日，派斯林与国控集团就转让六合房产
100%股权的事宜签署的《股权转让协议》
《股权转让协议》（二） 指 2023 年 5 月 8 日，派斯林与小吴物业就转让经开物业
100%股权的事宜签署的《股权转让协议》
审计基准日 指 为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基
准日，即 2022 年 12 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基
准日，即 2
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