爱建证券有限责任公司
关于
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易 2022 年度
业绩承诺实现情况
之
专项核查意见及致歉声明
独立财务顾问
2023 年 4 月
关于派斯林数字科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况之
专项核查意见及致歉声明
2023年1月20日爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受派斯林数字科技股份有限公司（曾用名“长春经开（集团）股份有限公司”，以下简称“派斯林”、“上市公司”）的委托，担任派斯林2021年重大资产收购作为派斯林数字科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的持续督导独立财务顾问，本次重大资产重组持续督导独立财务顾问由海通证券股份有限公司变更为爱建证券有限责任公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，爱建证券有限责任公司对浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）做出的关于America WanfengCorporation（以下简称“美国万丰”）2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项
根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，若本次交易
的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，本次交易的盈利预测期
间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，且自愿延长承诺期 2024 年度、2025 年
度。万丰科技作为补偿义务人，承诺美国万丰在 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,295万美元、1,910 万美元、2,235 万美元、2,645 万美元、3,105 万美元。若本次交易的
实施完毕时间为 2022 年，本次交易的盈利预测期间为 2022 年度、2023 年度、2024
年度，且自愿延长承诺期 2025 年度。万丰科技作为补偿义务人，承诺美国万丰在2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 1,910 万美元、2,235 万美元、2,645 万美元、3,105 万美元。
二、业绩承诺条款
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》及其补充协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，则盈利
预测期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，且万丰科技自愿延长至 2024 年
度、2025 年度（以下简称“延长承诺期间”）；
若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，则盈利预测期间调整为 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度，且万丰科技自愿延长至 2025 年度（以下简称“延长承诺
期间”）。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次交易经上市公司股东大会批准；
（2）本次交易履行完毕发展和改革部门、商务主管部门等有关境外投资项目备案/核准程序；
（3）美国万丰 100%股权过户登记至上市公司名下。
（二）盈利预测承诺
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12 月 31 日（包括当日）之前，美国
万丰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 1,295 万美元、1,910 万美元、2,235 万美元，万丰科技自愿延长的 2024
年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,645 万美元、3,105 万美元。
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022 年度、2023 年度、
2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,910 万美元、2,235 万
美元、2,645 万美元，万丰科技自愿延长的 2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,105 万美元。
（三）盈利预测补偿
1、业绩承诺补偿条件
在盈利预测期间及延长承诺期间内，美国万丰任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将依据《盈利补偿协议》及其补充协议补偿该等差额。
2、现金补偿
上述利润预测期间及延长承诺期间内，如发生需要万丰科技进行业绩补偿的情形的，则：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
3、资产减值补偿
盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利预测期及延长承诺期间已补偿金额。
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测期及延长承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认美国万丰于业绩承诺期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，上市公司和万丰科技同意，聘请符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审核报告，并以该审核报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
在盈利预测期及延长承诺期限内，如万丰科技须进行现金补偿的，则在相关专项审核报告或资产减值报告出具后的 10 个工作日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
根据上司公司、万丰科技、海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）三方签署的《关于变更<现金购买资产协议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》，上市公司的以上权利义务全部转让予海南派斯林。
三、2022 年度业绩承诺完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师”）出具的《AmericaWanfengCorporation 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 318038 号），美国万丰 2022 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,026.14 万美元，业绩承诺完成比例为53.72%。根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿 12,630.00 万元人民币。
四、未完成业绩承诺的主要原因
2022 年，受宏观环境及政策影响，北美地区主机厂投资延后；国际通航及物流受阻，全球汽车制造产业链及供应链受到较大影响，公司国际业务协同实施延后，导致项目实施进度延后，影响营业收入；同时原材料成本及人力成本的增长使项目成本升高，导致美国万丰业绩完成未达预期。
五、独立财务顾问的核查意见及致歉声明
爱建证券通过查阅上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议、中兴财光华会计师对美国万丰出具的审计报告及《AmericaWanfengCorporation 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第 318038 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：美国万丰 2022 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,026.14 万美元，业绩承诺完成比例为 53.72%。根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿 12,630.00 万元人民币。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页以下无正文）
查看PDF原文
