国浩律师（杭州）事务所
关 于
长春经开（集团）股份有限公司
现金购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
关于长春经开（集团）股份有限公司
现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：长春经开（集团）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长春经开”）签署的《专项法律服务委托合同》，接受公司委托，担任公司本次现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2021 年 6 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限公司现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（“《原法律意见书》”）、于 2021 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限公司现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书》”），现就长春经开本次交易标的资产实施情况出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意长春经开在本次交易的申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但长春经开作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、长春经开、交易对方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
四、本所律师同意将本法律意见书作为长春经开本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
五、本法律意见书仅供长春经开为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书与《原法律意见书》《补充法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特别说明，与《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》含义一致。
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、长春经开与交易对方签订的《现金购买资产协议》以及长春经开召开的第九届董事会第二十三次会议决议，本次重组的主要内容如下：
长春经开拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰 100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属企业，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%股权。二、关于本次交易的批准与授权
（一）长春经开的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，长春经开召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>及其补充协议的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于重大资产收购变更实施主体的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准与授权
2021 年 6 月 28 日，美国万丰一人股东万丰科技出具决定，同意长春经开以
支付现金的方式购买万丰科技持有的美国万丰 100%的股权。收购价格依照经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务资产评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（三）交易对方的批准
2021 年 7 月 14 日，万丰科技召开 2021 年第三次临时股东大会，会议决议
通过：1）同意长春经开以支付现金的方式受让万丰科技持有的美国万丰 100%的股权（“本次交易”），本次交易涉及的具体收购价格，在经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务资产评估机构出具评估报告后，由本次交易双方参考评估结果协商后确定。本次交易的收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。2）同意万丰科技与长春经开签署与本次交易相关的协议。
（四）发展和改革部门和商务主管部门的备案情况
根据长春经开 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产收购变更实施主体的议案》，本次交易的收购方由长春经开变更为其全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）。
2021 年 9 月 23 日，海南省商务厅核发境外投资证第 N4600202100101 号《企
业境外投资证书》，同意海南派斯林的对外投资事项。
2021 年 9 月 23 日，海南省发展和改革委员会核发琼发改审批[2021]714 号
《海南省发展和改革委员会境外投资项目备案通知书》，对海南派斯林智能科技有限公司收购美国万丰公司 100%股权项目予以备案。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，已具备了实
施的法定条件。
三、关于本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据万丰科技签署的股权转让证明以及美国万丰股权证书，美国万丰 100%
股权已于 2021 年 9 月 23 日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林名下。
（二）现金对价的支付情况
经核查，2021 年 9 月 23 日，上市公司全资子公司海南派斯林已根据《现金
购买资产协议》及其补充协议的约定向万丰科技支付美国万丰 100%股权交易对价的 50%，即 79,950 万元。
（三）证券发行登记事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
（四）债权债务处理情况
本次交易完成后，美国万丰作为上市公司的全资下属公司，仍为独立存续的经营主体，其全部债权债务仍由其自行享有及承担，不涉及债权债务处理情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，长春经开通过其全资子公司海南派斯林已经合法取得了美国万丰 100%股权；长春经开本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料及经本所律师核查，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：上市公司与万丰科技签署的《现金购买资产协议》《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》与《盈利补偿协议》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》，以及上市公司、海南派斯林与万丰科技签署的《关于变更<现金购买资产协议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易双方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易双方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需履行的相关后续事项主要为：
1、交易双方尚需根据审计机构审计后的过渡期间损益，由交易双方根据《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益。
2、交易双方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、上市公司就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本律师认为：长春经开本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户事宜已办理完毕；在本次交易实施过程中
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