证券简称：长春经开 证券代码：600215 上市地点：上海证券交易所
长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
浙江万丰科技开发股份有限公司 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号
独立财务顾问
二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。
《重组报告书》所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对《重组报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的所有资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易基本情况...... 10
二、标的资产评估和作价情况...... 11
三、本次交易构成重大资产重组...... 11
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 12
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿...... 12
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 23
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、与标的公司经营相关的风险...... 44
三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景及目的...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 54
三、本次交易的具体方案...... 55
四、本次交易构成重大资产重组...... 71
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 71
六、本次交易对上市公司的影响...... 72
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语
《重组报告书》 指 《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）修订稿》
本摘要 指 《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、 指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：
长春经开 600215.SH
海南派斯林 指 海南派斯林智能科技有限公司，上市公司全资子公司
标的公司、美国万丰 指 America Wanfeng Corporation
标的资产 指 美国万丰 100%股权
交易对方、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
上市公司控股股东及其一致 指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华
行动人
本次交易、本次重组、本次 指 长春经开以支付现金方式购买美国万丰 100%股权
重大资产重组
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
《现金购买资产协议》 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 6 月 29 日签署的《现
金购买资产协议》
《关于<现金购买资产协议> 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 3日签署的《关于
之补充协议一》 <现金购买资产协议>之补充协议一》
《关于<现金购买资产协议> 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 27 日签署的《关
之补充协议二》 于<现金购买资产协议>之补充协议二》
《盈利补偿协议》 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 6 月 29 日签署的《盈
利补偿协议》
《关于<盈利预测补偿协议> 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 3日签署的《关于
之补充协议一》 <盈利预测补偿协议>之补充协议一》
《关于<盈利预测补偿协议> 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 8 月 27 日签署的《关
之补充协议二》 于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》
越商基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资 指 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资 指 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体
合创贸易 指 嵊州市合创贸易有限公司，系万丰科技子公司
麦格纳 指 Magna International Inc.及其下属子公司
蒙塔萨 指 Metalsa S.A. de C.V及其下属子公司
塔奥 指 TowerAutomotive Operations USAI, LLC 及其下属子公
司
玛汀瑞亚 指 Martinrea International Inc.及其下属子公司
通用汽车 指 General Motors Company及其下属子公司
丰田汽车 指 Toyota Motor Engineering & Manufacturing North
America, Inc.及其下属子公司
本田汽车 指 American Honda Motor Co., Inc.及其下属子公司
特斯拉 指 Tesla Inc.及其下属子公司
亚马逊 指 Amazon. Com Inc.及其下属子公司
福特汽车 指 Ford Motor Company及其下属子公司
瑞维安 指 RivianAutomotive, LLC 及其下属子公司
KUKA 指 KUKAAktiengesellschaft
ABB 指 ABB Ltd.
安川电机 指 日本安川电机株式会社
CenterLine 指 CenterLine Holdings Inc.
Fori 指 ForiAutomation, Inc
IFR 指 The International Federation of Robotics，国际机器人联
合会
最近两年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年 1-3 月
审计基准日 指 2021年 3 月 31日
评估基准日 指 2020年 12月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和
查看PDF原文
