证券简称：长春经开 证券代码：600215 上市地点：上海证券交易所
长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所或通讯地址
浙江万丰科技开发股份有限公司 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号
独立财务顾问
二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的所有资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易基本情况...... 13
二、标的资产评估和作价情况...... 14
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 15
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 25
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 27
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 37
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、与标的公司经营相关的风险...... 46
三、其他风险...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景及目的...... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 56
三、本次交易的具体方案...... 57
四、本次交易构成重大资产重组...... 72
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 72
六、本次交易对上市公司的影响...... 73
第二节 上市公司基本情况 ...... 75
一、基本情况...... 75
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 75
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 78
四、最近三年重大资产重组情况...... 79
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 79
六、控股股东及实际控制人概况...... 81
七、上市公司合法合规及诚信情况...... 83
第三节 交易对方基本情况 ...... 84
一、基本信息...... 84
二、历史沿革...... 84
三、主要业务发展状况和主要财务指标...... 95
四、产权及控制关系...... 95
五、下属企业情况...... 96
六、其他事项说明...... 96
第四节 标的资产基本情况 ...... 98
一、标的公司的基本情况...... 98
二、Paslin 的基本情况...... 103
三、前次收购情况...... 106
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 110
五、出资及合法存续情况...... 117
六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 117
七、标的公司主营业务与技术...... 117
八、最近两年主要财务数据...... 164
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
166
十、资产许可使用情况...... 167
十一、债权债务转移情况...... 167
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 167
第五节 交易标的评估情况 ...... 174
一、标的资产评估概况...... 174
二、标的资产评估具体说明...... 174
三、评估特别事项说明...... 200
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 205
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 214
六、本次收益法评估定价合理性分析...... 216
第六节 本次交易主要合同 ...... 223
一、《现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 223
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 227
第七节 交易的合规性分析 ...... 231
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 231
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 234
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见...... 234
第八节 管理层讨论与分析 ...... 237
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 237
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 242
三、标的资产财务状况、盈利能力分析...... 286
四、本次交易对上市公司的影响...... 337
第九节 财务会计信息 ...... 348
一、标的资产最近两年财务报表...... 348
二、上市公司最近一年备考财务报表...... 351
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 355
一、同业竞争...... 355
二、关联交易...... 362
第十一节 风险因素 ...... 368
一、与本次交易相关的风险...... 368
二、与标的公司经营相关的风险...... 372
三、其他风险...... 375
第十二节 其他重要事项 ...... 377
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 377
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 377
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 378
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 378
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排...... 379
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 381
七、上市公司股票价格波动达到 20%的说明 ...... 382
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 383
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 384
一、独立董事意见...... 384
二、独立财务顾问意见...... 385
三、法律顾问意见...... 386
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 388
一、独立财务顾问...... 388
二、法律顾问...... 388
三、审计机构...... 388
四、审阅机构...... 389
五、评估机构...... 389
第十五节 声明与承诺 ...... 390
上市公司全体董事声明...... 391
上市公司全体监事声明...... 392
上市公司全体高级管理人员声明...... 393
独立财务顾问声明...... 394
法律顾问声明...... 395
审计机构声明...... 396
审阅机构声明...... 397
评估机构声明...... 398
第十六节 备查文件 ...... 399
一、备查文件...... 399
二、备查地点...... 399
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语
本报告书、本次重大资产重 指 《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关
组报告书 联交易报告书（草案）修订稿》
公司、本公司、上市公司、 指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：
长春经开 600215.SH
标的公司、美国万丰 指 America Wanfeng Corporation
标的资产 指 美国万丰 100%股权
交易对方、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
上市公司控股股东及其一致 指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华
行动人
本次交易、本次重组、本次 指 长春经开以支付现金方式购买美国万丰 100%股权
重大资产重组
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
《现金购买资产协议》 指 长春经开与万丰科技于 2021 年 6 月 29 日签署的《现
金购买资
查看PDF原文
