长春经开（集团）股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
2021 年 7 月 13 日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、
“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0720 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，并对《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充和完善，并形成《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“报告书（草案）修订稿”），具体修订内容如下：
1、公司已在报告书（草案）修订稿“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序（/ 一）本次交易已经履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的决策和审批程序”更新披露本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过、本次交易方案调整已经公司董事会审议通过。
2、公司已在报告书（草案）修订稿“重大风险提示/（十）境外子公司控制风险”补充披露关于公司在新冠肺炎疫情影响下对境外公司控制力下降的风险。
3、公司已在报告书（草案）修订稿“重大事项提示/一、本次交易基本情况/（二）本次交易方案调整情况”补充披露本次草案与前期 2020 年发布的重大资产重组预案的主要差异及进行较大调整的主要原因和考虑；公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况”补充披露本次交易的经营计划、整合安排、整合风险、相应的管控措施以及公司现有业务开展情况、大额存货处理方案与未来的战略发展方向。
4、公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）业绩承诺和补偿安排/4、本次业绩承诺补偿安排可实现性及合理性”补充披露本次交易业绩承诺合理性、利润补偿安排可实现性；公司已在报告书（草案）修订稿“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”补充披露关于标的资产业绩承诺与盈利补偿的风险。
5、公司已在报告书（草案）修订稿“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍”和“第一节 本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍”补充披露美国万丰 100%股权交割上市公司应当履行的具体程序、大致时间安排以及是否具有实质性障碍；公司已在报告书（草案）修订稿“重大事项提示/五、本次交易的业绩承诺和利润补偿”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）业绩承诺和补偿安排”和“第六节 本次交易主要合同/二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容/（二）业绩承诺”补充披露控股股东的业绩承诺期限和补偿安排的调整；公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）交易对价的支付安排”和“第六节 本次交易主要合同/一、《现金股买资产协议》及其补充协议的主要内容/（一）本次交易总体方案/3、支付方式”中补充披露上市公司拟采取的已付款项安全回收措施；公司已在报告书（草案）修订稿“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交易的资金来源”补充披露上市公司支付现金对价的资金来源。
6、公司已在报告书（草案）修订稿“第四节 标的资产基本情况/三、前次收购情况/（四）资金来源”补充披露万丰科技收购 Paslin100%股权支付的交易金额、万丰科技出资金额以及差异原因；公司已在报告书（草案）修订稿“第四节标的资产基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（三）主要负债情况/1、美国万丰并购贷款”补充披露美国万丰 1 亿美元并购贷款的还款来源以及提前还款的主要考虑；公司已在报告书（草案）修订稿“第四节 标的资产基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（三）主要负债情况/3、美国万丰银行借款”补充披露 2021 年美国万丰借款 9,900 万美元的还款来源及偿还计划。
7、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产构成/（5）商誉”补充披露标的公司 2016 年商誉减值的具体情况、减值计提是否充分以及 2019 年末和2020 年末商誉减值测试具体情况。
8、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、报告期内各项目实施情况”补充披露标的公司报告期内各项目实施情况。
9、公司已在报告书（草案）修订稿“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（六）主要产品的生产与销量情况/4、标的公司客户集中度较高的原因及合理性”补充披露标的公司客户集中度较高的原因及合理性。
10、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、美国万丰资产负债率较高的原因及合理性”补充披露美国万丰资产负债率较高的原因、是否与同行业可比公司相一致；公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/3、本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施，本次交易是否有利于提高上市公司质量”补充披露本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施、结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。
11、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）标的公司在行业中的竞争地位/3、标的公司与国内外主要竞争对手对比情况”补充披露美国万丰与同行业可比公司收入、净利润、毛利率和净利率比较情况的竞争优势；公司已在报告书（草案）修订稿“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（十）标的公司的技术研发情况/3、标的公司无形资产构成与研发投入具体情况”补充披露美国万丰无形资产的构成与减少原因、报告期内研发投入与在研项目情况。
12、公司已在报告书（草案）修订稿“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、所得税费用”补充披露标
的公司报告期内所得税费用为大额负数的具体情况。
13、公司已在报告书（草案）修订稿“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司主营业务与技术/（七）主要产品的采购情况/3、工厂停工、能源耗用量下降对标的公司业务的影响”补充披露工厂停工、能源耗用量下降对标的公司业务的影响。
14、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况/六、本次收益法评估定价合理性分析”补充披露本次收益法评估定价合理性。
15、公司已在报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估情况/四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析/（六）本次交易定价的公允性分析”补充披露本次交易定价的公允性分析。
16、公司已在报告书（草案）修订稿“第十节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）关联交易情况”补充披露报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况以及是否存在关联交易、资金占用和互相担保等情形；公司已在报告书（草案）修订稿“第十节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争（/ 二）本次交易不会新增同业竞争/2、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形”补充披露标的公司与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形以及拟采取的解决措施。
17、公司已在报告书（草案）修订稿“第十二节 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”更新披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长春经开（集团）股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》之盖章页）
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