证券代码：600215 证券简称：*ST 经开 公告编号：临 2020-046
长春经开(集团)股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 19 日召
开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
为提升公司盈利能力、促进公司业务向高端智能装备制造领域转型，2020年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称 “万丰科技”、“标的公司”）100%股权。本次重组完成后，万丰科技将成为公司的全资子公司，本次重组构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2020 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2020 年 1 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0169 号）（以
下简称“问询函”），公司在收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作。
2020 年 2 月 3 日，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会，召开情况详
见公司于 2020 年 2 月 4 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
2020 年 3 月 12 日，公司就上海证券交易所的问询函作出了回复，并按照问
询函的要求对《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，具体
内容详见公司于 2020 年 3 月 12 日披露的相关公告。同日，公司收到上海证券交
易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2020]0228 号）（以下简称“二次问询函”）。
2020 年 4 月 7 日，公司对上海证券交易所的二次问询函进行了回复，并按
照二次问询函的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，具体内容详见
公司于 2020 年 4 月 7 日披露的相关公告。
因公司未履行审议程序以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东借款提供担保，德勤华永会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的相关公告。公司本次资产重组事项暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司重大资产重组将无法继续推进。为维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司积极采取有效措施解除质押，截至2020年5月27日，公司违规担保已全部解除。
具体内容详见上市公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。
三、终止本次重大资产重组的原因
自启动本次重组以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日”。春节前后国内外新冠疫情相继爆发并延续至今，导致中美通航受阻，而标的公司主要子公司位于美国，公司及有关各方无法派出工作人员开展现场评估、审计等工作，且预计一段时间内仍无法进行。因此，公司预计无法在6个月内发出股东大会通知。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2020年6月19日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生存经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第九届董事会第十五次会议审议。
独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司终止本次重大资产重组。
（三）监事会审议情况
2020年6月19日，公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次终止重大资产重组的审议程序完备，并且公司已履行了信息披露义务， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司
董事会
二○二〇年六月二十日
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