证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临 2019-035
长春经开(集团)股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月27日与长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”、“受让方”）签署《资产转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以人民币 126,046,294 元向城建集团出售公司拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2019 年 12 月 27 日与城建集团签署了《资产转让协议》，公司拟以人
民币 126,046,294 元向城建集团出售公司拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。
（二）表决情况
本次交易已经 2019 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第十一次会议全票通
过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本次资产出售事项，发表如下独立意见：
本次交易价格公允，有利于公司长远发展，符合公司及股东的整体利益。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果公允、合理。
二、交易对方基本情况
名 称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司
统一社会信用代码：91220101MA14TWTU8C
住 所：长春经济开发区自由大路 5188 号
类 型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王新刚
注册资本：55000.000000 万人民币
经营范围：房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装
成立日期：2017 年 09 月 25 日
股 东：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
（三）最近两年发展状况
城建集团于 2017 年 9 月 25 日成立，主要从事房地产开发与经营，市政工程
施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装业务。
（四）城建集团股东方主要情况
城建集团系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司。长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会是负责开发区国有资产综合管理的管委会工作部门，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。
2、交易标的权属及运营情况说明
长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物，目前已出租给世倍特汽车电子（长春）有限公司（以下简称“承租人”），租期截止
到 2028 年 7 月 31 日。因历史遗留问题，该地上建筑物尚未取得权属证书，
土地使用权证号为“长经开国用（2004)第 0000237 号”，证载权利人为长春经开（集团）股份有限公司，土地用途为工业，土地使用权到期日为 2054 年 3 月29 日，土地面积为 72310 ㎡。承租人已放弃优先购买权。
上述标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（审计报告编号：德师报(审)
字(19)第 P02879 号）审计，上述标的资产截至 2018 年 12 月 31 日账面价值如下：
科目名称 账面价值（万元）
原值 净值
房地资产（标的资产） 14,525.49 11,210.12
标的资产截至 2019 年 9 月 30 日（未经审计）账面价值如下：
科目名称 账面价值（万元）
原值 净值
房地资产（标的资产） 14,525.49 10,951.79
（二）交易标的评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备从事证券、期货业务资格）
于 2019 年 11 月 24 日出具了《长春经开（集团）股份有限公司拟出售资产事宜
涉及的该公司部分房地产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 5015 号），采用重置成本法和市场法，按照必要的评估程序，对拟出售的标的资产进行了评估，
评估结论为：评估基准日 2019 年 9 月 30 日，委估资产经济耐用年限内在原地持
续使用和公开市场原则的前提下市场价值为 12,604.63 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,652.84 万元，增值率 15.09%。评估具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计算模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东的的利益。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
1、合同主体
甲方：长春经开（集团）股份有限公司
乙方：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司
2、标的资产
甲方拥有的位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。
3、资产估值基准日
标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日
4、交易价格和税费
甲乙双方经过友好协商确定转让资产的交易价格为人民币 126,046,294 元。
甲乙双方交易的标的资产所发生的税金和费用，按照国家规定分别各自承担。
5、价款支付和资产交付
协议生效后 10 个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部交易价款于甲方指定的公司账户。
甲方收到乙方支付的全部价款后配合乙方立即启动标的资产交付工作。
6、违约责任
甲方未按本协议约定履行义务，乙方有权要求甲方继续履行，逾期 30 日仍不履行的，乙方有权解除本协议，甲方应承担违约赔偿责任。
乙方未按本协议约定履行义务，甲方有权要求乙方继续履行，逾期 30 日仍不履行的，甲方有权解除本协议，乙方应承担违约赔偿责任。
7、其他约定
在办理产权变更登记手续过程中，如需要签署单项资产转让协议的，应严格按照本协议的约定制作，其内容不得与本协议内容相冲突，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日起生效。
8、附则
生效条件：
经甲乙双方加盖单位公章之日起成立；
经甲方董事会审议并通过；
经乙方董事会审议通过并报国有出资人审批通过。
（二）履约说明
城建集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司，公司董事会认为，城建集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的在于优化公司资源配置，提高运营和管理效率，集中资源、精力助力公司可持续发展，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司 2019 年度净利润将增加 1,652.84 万元（最终数据以中介机构出具的审计报告为准）。
公司董事会认为，本次资产出售不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（三）《资产转让协议》；
（四）《终止结算协议》；
（五）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第 5015 号《长春经开（集团）股份有限公司拟出售资产事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》。
特此公告。
长春经开（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月三十一日
