证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2018-041
长春经开(集团)股份有限公司
关于出售公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月31日与关联方长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”、“受让方”）签署了《资产转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以人民币592,226,542.15元向城建集团出售公司持有的7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
除本次关联交易外，公司在过去12个月未与城建集团发生交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司于2018年8月31日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
公司于2018年8月31日与关联方城建集团签署了《资产转让协议》，拟以
地资产、部分其他固定资产（4台车辆、19台机器设备和106项电子设备）和债权资产（BT业务类债权资产和部分往来债权资产）。
（二）本次交易协议的签署情况
2018年8月31日，公司与城建集团在长春市签署了《资产转让协议》。
（三）本次交易构成关联交易
由于城建集团董事长王晓明先生于2014年10月13日至2018年4月9日任本公司董事，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为保证本次交易的有序开展，公司股东大会审议通过后授权公司董事长签署与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长等相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
除本次关联交易外，公司在过去12个月未与城建集团发生交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，过去12个月内，曾经具有第10.1.5条规定的情形之一的，视同上市公司的关联人；第10.1.5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。本次交易中，城建集团董事长王晓明先生，于2014年10月13日至2018年4月9日，任本公司董事，因此城建集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司
统一社会信用代码：91220101MA14TWTU8C
住所：经济开发区常德路1588号8-1号楼11楼1115室
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王晓明
注册资本：20000.000000万人民币
与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装
成立日期：2017年09月25日
股 东：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
（三）最近一年发展状况
城建集团于2017年9月25日成立，主要从事房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装业务。
（四）截至本公告发布之日，城建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（五）城建集团股东方主要情况
城建集团系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司。长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会是负责开发区国有资产综合管理的管委会工作部门，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
股权资产
公司拟向城建集团转让持有的长春经开大厦物业服务有限公司、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、长春经开集团东方房地产开发有限公司、长春经开集团工程建设有限责任公司、长春经济技术开发区建筑工程有限公司、吉林旺通经贸有限公司、长春经开新资本招商有限公司7家子公司的全部股权。本次股权转让完成后，公司不再持有前述7家公司任何股权。7家公司基本情况如下：
1、长春经开大厦物业服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开大厦物业服务有限公司
统一社会信用代码：91220101245102179L
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱微
注册资本：300.000000万人民币
经营范围：物业管理及物业综合服务，会议及展览服务，餐饮服务，商务代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工程施工、维护，国内广告业经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1997年07月07日
公司持有其100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开大厦物业服务有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经开大厦物业服务有限公司主要从事物业管理及物业综合服务，会议及展览服务，餐饮服务，商务代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工程施工、维护等业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060011号），截止2017年12月31日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额4,386.56万元，净资产1,920.10万元，2017年全年实现营业收入2,821.56万元，净利润121.29万元，扣除非经常性损益后的净利润121.44万元。
截止2018年6月30日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额4,419.56万元，净资产1,938.84万元，实现营业收入1,416.39万元，净利润18.74万元，扣除非经常性损益后的净利润18.74万元（未经审计）。
截止公告日，公司不存在为长春经开大厦物业服务有限公司提供担保、委托其理财的情形。
（1）基本情况
公司名称：长春经济技术开发区工程电气安装有限公司
统一社会信用代码：91220101605905208F
住所：开发区昆山路1451号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘立伟
注册资本：3000.000000万人民币
经营范围：电气设备安装；内外线工程；电子电缆线路安装；经销电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）；照明产品（LED）生产与销售；普通货运；房屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及维修；广告设计制作代理发布；机电设备安装工程、市政工程、电子系统工程施工；商务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993年05月06日
公司持有其99.73%股权。
（2）权属状况说明
长春经济技术开发区工程电气安装有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经济技术开发区工程电气安装有限公司主要从事电气设备安装；内外线工程；电子电缆线路安装；经销电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）；照明产品（LED）生产与销售；普通货运；房屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及维修；广告设计制作代理发布；机电设备安装工程、市政工程、电子系统工程施工；商务代理业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060008号），截止2017年12月31
产3,344.13万元，2017年全年实现营业收入3,049.50万元，净利润142.44万元，扣除非经常性损益后的净利润139.57万元。
截止2018年6月30日，长春经济技术开发区工程电气安装有限公司资产总额14,734.12万元，净资产3,186.2万元，实现营业收入227.25万元，净利润-157.93万元，扣除非经常性损益后的净利润-165.08万元（未经审计）。
截止公告日，公司不存在为长春经济技术开发区工程电气安装有限公司提供担保、委托其理财的情形。
3、长春经开集团东方房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开集团东方房地产开发有限公司
统一社会信用代码：912201017859203242
住所：经济开发区深圳街3号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈平
注册资本：5000.000000万人民币
经营范围：房地产开发贰级
成立日期：2006年06月13日
公司持有其100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开集团东方房地产开发有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经开集团东方房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060013号），截止2017年12月31
4,050.54万元，2017年全年实现营业收入938.88万元，净利润-478.19万元，扣除非经常性损益后的净利润-478.17万元。
截止2018年6月30日，长春经开集团东方房地产开发有限公司资产总额13,971.37万元，净资产4,304.75万元，实现营业收入0元，净利润254.21万元，扣除非经常性损益后的净利润254.31万元（未经审计）。
截止公告日，公司不存在为长春经开集团东方房地产开发有限公司提供担保、委托其理财的情形。
4、长春经开集团工程建设有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开集团工程建设有限责任公司
统一社会信用代码：91220101661624558R
住所：经济开发区自由大路100号1206室
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：周晓东
注册资本：5000.000000万人民币
经营范围：市政公用工程施工，工程机械租赁，公路安全设施及道路标线划线施工
成立日期：2007年08月14日
公司持有其100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开集团工程建设有限责任公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
