证券代码：600215 证券简称：长春经开
长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买报告书（草案）
长春经开（集团）股份有限公司
二零零六年八月三日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售和购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产出售和购买是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买所涉及所有协议的生效条件之一。
2、本次重大资产出售和购买尚需中国证监会审核批准，公司股东大会通过后实施。
3、本公司在本次资产购买中涉及到205,624.43万元用于投资土地开发权，根据《土地委托开发协议》，公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入，受未来土地市场景气程度影响，土地转让价格存在不确定性，因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化，将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响，从而在一定程度上影响本公司土地开发的进度。
4、本次重大资产出售和购买完成后，本公司的主营业务将转变为土地开发，而土地开发需要大量的资金投入，若本公司未能按计划筹集到足够的资金，就不能如期完成土地开发计划，进而影响到公司的盈利状况。
5、本次重大资产出售和购买中，具有证券从业资格的上海上会会计师事务所对本公司2006年的盈利预测报告进行了审核。鉴于：（1）2007年1月1日新的会计准则实施后，公司的会计核算方法会发生较大变化，按目前会计准则编制的盈利预测报告不具有可比性；（2）2007年公司的利润将主要来源于土地开发，而土地开发进度受政府规划和政策影响较大，具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次重大资产出售和购买交易完成后的经营状况出具2007年的盈利预测报告，请投资者注意风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1. 公司/本公司/上市公司/长春经开：指长春经开（集团）股份有限公司
2. 创投控股：指长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
3. 管委会：指长春经济技术开发区管理委员会
4. 开发区国资委：指长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
5. 东南公司：指长春东南开发建设有限公司
6. 生态发展：指长春经开生态发展有限公司
7. 物业管理：指长春经济技术开发区开发大厦物业管理处
8. 本次重大资产出售和购买：资产出售指长春经开向东南公司出售绿化资产、变电所，向管委会交还电力资产的行为；资产购买指长春经开投资土地开发权及购买资产的行为。
9. 《资产出售协议》：指长春经开与东南公司签署的《资产出售协议》
10. 《电力资产交还协议》：指长春经开与管委会签署的《电力资产交还协议》
11. 《资产购买协议》：指长春经开与开发区国资委签署的《资产购买协议》
12. 《土地委托开发协议》：指长春经开与管委会关于三块土地分别签署的《土地委托开发协议》
13. 证监会105号文：指证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
16. 交易所：指上海证券交易所
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 报告书/本报告书：指长春经开重大资产出售和购买报告书
19. 《法律意见书》：指德恒律师事务所关于长春经开重大资产出售和购买的法律意见书
20. 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》
21. 独立财务顾问/国泰君安证券：指国泰君安证券股份有限公司
22. 北京德恒：指北京市德恒律师事务所
23. 上海上会：指上海上会会计师事务所有限公司
24. 北京中磊：指中磊会计师事务所有限责任公司
25. 中商评估：指中商资产评估有限责任公司
26. 吉佳评估：指吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司
27. 元：指人民币元
第一节 交易概述
2006年8月3日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，审议了"关于资产出售和购买的议案"。同日，本公司与东南公司签署了《资产出售协议》，与开发区国资委签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《土地委托开发协议》。
一、出售交易
根据《资产出售协议》和《电力资产交还协议》，本次出售交易由以下两部分组成：
1.本公司向东南公司出售本公司合法拥有的两座变电所、绿化资产（包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收款项95,839.59万元）；
根据相关审计报告和评估报告，截至审计基准日2006年3月31日，生态发展审计后账面净资产为11,145.21万元，本公司对应的权益资产为11,142.98万元，本公司对生态发展的应收款项为95,839.59万元，两座变电所审计后账面净值为2779.40万元；截至评估基准日2006年3月31日，本公司对应的生态发展权益资产评估值为22,966.33万元，本公司对生态发展的应收款项评估值为95,839.59万元，两座变电所评估值为3771.07万元。
以评估基准日评估值为作价依据，经交易双方友好协商，本次生态发展99.98%股权的转让价格确定为22,966.33万元，本公司对生态发展的应收款项转让价格为95,839.59万元，两座变电所出售的价格确定为3,771.07万元。
2.根据《电力资产交还协议》，本公司向管委会交还本协议项下约定的电力资产经营权，截至审计基准日2006年3月31日，电力资产经营权账面净值为30,703.8万元；经双方协商以审计基准日账面净值为定价依据，本次电力资产经营权的交还价格确定为30,703.8万元。另外，本协议还约定，根据本公司与管委会双方于2003年12月29日签署的《资产收购补偿交还协议书》及于2004年9月30日签署的《电力资产收购补偿交还修定协议书》，管委会在接收该电力资产经营权的同时，需向本公司支付3,500万元的电力资产财政补贴。
本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元，出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此，本次资产出售属于重大资产出售，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司，与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，本次重大资产出售交易不构成关联交易。
二、购买交易
根据《资产购买协议》和《土地委托开发协议》，本次购买交易由以下两部分组成：
1.长春经开向开发区国资委购买其独资公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
根据相关审计报告和评估报告，截至审计基准日2006年5月31日，物业管理审计后账面所有者权益为-2.69万元。截至评估报告日2006年5月31日，开发大厦部分楼层产权评估值为3,146.80万元。
经交易双方友好协商，本次物业管理100%股权以零价格进行转让，开发大厦部分楼层产权以评估基准日评估值为作价依据，购买价格确定为3,146.80万元。，
2.长春经开受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发。
根据长春经开与管委会签订的《土地委托开发协议》，本公司将向管委会支付205,624.43万元用于长春南部新城核心区195万平方米经营性用地、5号用地34.8万平方米经营性用地、7号用地25.7万平方米经营性用地等三块土地的土地开发。
上述资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元，占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%，达50%以上。根据中国证监会105号文的规定，本次资产购买符合重大资产购买的认定标准。因此，本次资产购买属于重大资产购买，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次资产购买的交易对方为开发区国资委，投资土地开发的交易对方为管委会，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》及中国证监会105号文的规定，上述交易均不构成关联交易。
本次重大资产出售和购买交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买交易协议的生效条件之一。
第二节 与本次资产出售和购买有关的当事人
一、本次出售交易各方：
1.资产出售方：长春经开（集团）股份有限公司
地址：吉林省长春市经济技术开发区昆山路1451号
法定代表人：张树森
电话：0431－4625496
传真：0431－4630809
联系人：杨永学
2.资产出售交易对方：长春东南开发建设有限公司
地址：吉林省长春市浦东路16号
法定代表人：刘川
电话：0431-4644082
传真：0431-4644082
联系人：韩俊锋
3.资产交还交易对方：长春经济技术开发区管委会
地址：吉林省长春市自由大路5188号
法定代表人：黄文华（开发区管委会主任）
电话：0431-4615345
传真：0431-4615345
联系人：齐志
二、本次购买交易各方
1. 资产购买方：长春经开（集团）股份有限公司
2．资产购买交易对方：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
地址：吉林省长春市自由大路5188号
法定代表人：黄文华（开发区管委会主任）
电话：0431-4631689
传真：0431-4615345
联系人：李雪东
3.土地投资交易对方：长春经济技术开发区管委会
三、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
电话：021－62580818
传真：021-62151892
项目经办人：陈亚东 郝彦辉 高静
四、法律顾问：北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：010－66575888
传真：0
