证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-011
扬州亚星客车股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：人民币普通股（A 股）66,000,000 股
发行价格：5.14 元/股
预计上市时间：扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星客车”或“发行人”）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）完成本次非公开发行 A 股股票的登记托管手续，并于 2022 年 2
月 28 日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为 2022 年 2 月
25 日。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
资产过户情况：发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021 年 3 月 29 日，亚星客车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案及相关事项。同日，亚星
客车与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2021 年 7 月 9 日，亚星客车召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的方案及相关事项。
2021 年 10 月 19 日，亚星客车召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
本次非公开发行方案（修订稿）及相关事项。同日，亚星客车与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
2、本次发行监管部门核准过程
2021 年 6 月 22 日，亚星客车取得山东重工集团有限公司（以下简称“山东
重工”）关于本次非公开发行的方案的批复文件《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（山东重工资本字〔2021 〕16 号），同意亚星客车以非公开发行方式向潍柴扬州发行不超过66,000,000 股股票。山东重工的批复符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定。
2022 年 1 月 10 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会作出《关于核准扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131 号），核准了本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：66,000,000 股
3、发行价格：5.14 元/股
4、募集资金总额：339,240,000.00 元
5、发行费用：4,519,622.64 元（不含增值税）
6、募集资金净额：334,720,377.36 元
7、保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2022 年 2 月 14 日，潍柴扬州根据《缴款通知书》要求将申购资金人民
币 339,240,000.00 元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2022 年 2 月 14 日，和
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会所”）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月14日出具了和信验字(2022)第 000006 号《中泰证券股份有限公司验资报告》。
2022 年 2 月 14 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费（不含增值
税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 2 月 14 日，和信会所对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金
专户情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 15 日出具了和信验字(2022)第 000007
号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币 339,240,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 4,519,622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币 334,720,377.36 元。其中新增注册资本人民币 66,000,000.00 元，增加资本公积人民币 268,720,377.36 元。
本次发行的新增股份共计 66,000,000 股，已于 2022 年 2 月 25 日在中登公司
完成登记托管手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见：
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人本次发行的发行价格和发行数量符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行价格为 5.14 元/股，发行股数 66,000,000 股，募集资金总额
339,240,000.00 元。公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为潍柴扬州，系公司控股股东。本次发行对象所认购的股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月。
（二）发行对象基本情况
企业名称 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 扬州市扬菱路 8 号
法定代表人 张泉
统一社会信用代码 9132100356780558XF
成立日期 2011 年 1 月 12 日
注册资本 133,900.00 万元
汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小
轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生
经营范围 产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不
含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 潍柴扬州 112,200,000 51.00
2 胡祖平 3,366,600 1.53
3 周岭松 1,711,500 0.78
4 吴春燕 1,607,000 0.73
5 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资 1,401,341 0.64
金2
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 孙浩喃 810,000 0.37
7 尹明兰 732,700 0.33
8 许春源 660,000 0.30
9 宋成伟 619,802 0.28
10 周梅萍 608,900 0.28
合计 123,717,843 56.24
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
依据中登公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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