证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-089
扬州亚星客车股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告中关于扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星客车”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润作出保证。
本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议，并于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案；公司于2021年10月19日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）的议案》。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股票数量为6,600.00万股。本次发行前公司总股本为22,000.00万股，本次发行完成后公司总股本为28,600.00万股。假设最终认购金额为33,924.00万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15,820.66 万元和-19,263.73 万元。
假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：①与 2020 年度持平；②较 2020 年度下降 20%；③较 2020 年度上升 20%；该
假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配。
6、在预测2021年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公
开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜。
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2021年度
项目 2020年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,000.00 22,000.00 28,600.00
假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平
归属于母公司股东的净利润 -15,820.66 -15,820.66 -15,820.66
归属于母公司股东的扣除非经常 -19,263.73 -19,263.73 -19,263.73
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） -0.72 -0.72 -0.70
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.88 -0.88 -0.85
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.72 -0.72 -0.70
扣除非经常性损益后的稀释每股 -0.88 -0.88 -0.85
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -165.80% 249.60% 450.56%
扣除非经常性损益后的加权平均 -201.88% 303.92% 548.61%
净资产收益率
假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降20%
归属于母公司股东的净利润 -15,820.66 -18,984.79 -18,984.79
项目 2020年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的扣除非经常 -19,263.73 -23,116.48 -23,116.48
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） -0.72 -0.86 -0.84
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.88 -1.05 -1.03
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.72 -0.86 -0.84
扣除非经常性损益后的稀释每股 -0.88 -1.05 -1.03
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -165.80% 239.69% 372.73%
扣除非经常性损益后的加权平均 -201.88% 291.86% 453.85%
净资产收益率
假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年上升20%
归属于母公司股东的净利润 -15,820.66 -12,656.53 -12,656.53
归属于母公司股东的扣除非经常 -19,263.73 -15,410.98 -15,410.98
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） -0.72 -0.58 -0.56
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.88 -0.70 -0.68
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.72 -0.58 -0.56
扣除非经常性损益后的稀释每股 -0.88 -0.70 -0.68
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -165.80% 266.10% 656.02%
扣除非经常性损益后的加权平均 -201.88% 324.01% 798.79%
净资产收益率
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司
股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除
非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除
非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年
末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影
响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本
次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于
查看PDF原文
