证券代码：600212 证券简称：绿能慧充 公告编号：临 2024-024
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴中创航空技术有限公司（简称“中创航空”或“标的公司”）及其股东中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）、黄海签订《增资及股权转让协议》，拟以自有资金人民币6,270万元对中创航空进行增资并收购其股东持有的部分股权，本次交易完成后，公司将持有中创航空 57%的股权，成为其控股股东。
2、本次协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次协议的签署已经公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过。
4、风险提示：
（1）收购整合风险
本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（2）市场风险
标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
（3）对公司业绩影响的不确定性风险
本次交易暂不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准，请投资者注意相关风险。
一、交易概述
2024 年 6 月 24 日，公司与中创航空及其股东中创（嘉兴）企业管理合伙企
业（有限合伙）、黄海签订《增资及股权转让协议》，拟以自有资金人民币 6,270万元对中创航空进行增资并收购其股东持有的部分股权，本次交易完成后，公司将持有中创航空 57%的股权，成为其控股股东。
本协议的签署已经公司于2024年6月24日召开的第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 10 万人民币
执行事务合伙人 黄海
统一社会信用代码 91330402MA7M72RF85
成立日期 2022-04-13
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇由拳路 4659 号泰豪南湖创新
中心 1010 室
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）黄海（身份证号：321324198507******）
上述交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 嘉兴中创航空技术有限公司
统一社会信用代码 913304020873988584
成立时间 2013 年 12 月 20 日
注册资本 100 万元人民币
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇由拳路 4659 号浙江清华长三角研
究院总部院区三期工程（军民融合产业园）B 楼 1002 室
许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞
经营范围 行器销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车销售；航空技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；民用航空器的研发、
测试（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
股东名称 认缴出 资（万元） 持股比例（%）
中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合 65 65
伙）
黄海 35 35
合计 100 100
（三）主要财务数据
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,504.61 2,401.49
负债总额 417.01 636.66
净资产 2,087.60 1,764.83
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 1,028.04 1,999.75
净利润 322.78 531.64
上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2024）第 022827 号无保留意见审计报告。
（四）资产评估情况：
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对中创航空进行评估并出具《嘉兴中创航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 378 号），具体情况如下：
1、评估对象：中创航空股东全部权益价值
2、评估基准日：2024 年 4 月 30 日
3、评估范围：中创航空的全部资产及负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估结果：
（1）成本法（资产基础法）评估结果
嘉兴中创航空技术有限公司总资产账面价值 2,504.61 万元，评估价值为
3,378.59万元，增值额为873.98万元，增值率为34.89 %；总负债账面价值为417.01万元，评估价值为 417.01 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,087.60 万
元，评估价值为 2,961.58 万元，增值额为 873.98 万元，增值率为 41.87%。
（2）收益法评估结果
嘉兴中创航空技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,504.61 万元，
总负债账面价值为 417.01 万元，净资产账面价值为 2,087.60 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,730.08 万元，增值额为 5,642.47 万
元，增值率为 270.28 %。
（3）评估结果的分析与选择
评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（五）定价情况及合理性分析：
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，在参考评估报告的基础上，经各方共同协商确定本次交易的估值为 7,730 万元。本次增资部分交易对价为人民币 3,270 万元，股权转让部分交易对价为人民币 3,000 万元，增资及股权转让交易对价合计人民币 6,270 万元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
四、《增资及股权转让协议》的主要内容
甲方： 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（下称“甲方”）
乙方一：中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“乙方一”）
乙方二：黄海（下称“乙方二”）
丙方： 嘉兴中创航空技术有限公司 （下称“丙方”）
（以上各方合称“各方”，单独称为“一方”，乙方一至乙方二合称“乙方”。）
（一） 本次增资及股权转让
1、乙方一、乙方二系丙方的股东，分别持有丙方 65%、35%的股权。各方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件以人民币 3,270 万元向丙方增资，其中人民币 42.303 万元计入丙方注册资本，剩余人民币 3,237.697 万元计入丙方资本公积，占增资后丙方注册资本的 29.7274%；同时甲方分别以人民币 294.50 万元、人民币 2,705.50 万元收购乙方一、乙方二持有的丙方注册资本人民币 3.8097 万
元、人民币 35 万元对应的丙方股权，占增资后丙方注册资本的比例分别为2.6772%、24.5954%。本次交易完成后，甲方持有丙方 57%的股权。
2、本次交易完成后，丙方各股东的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 81.1127 57%
2 中创（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙） 61.1903 43%
合计 142.303 100%
3、乙方承诺，乙方特此无条件放弃其对于本次交易所享有的优先购买权及其他优先权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（二）定价依据、增资及股权转让价款及其支付方式
1、根据甲方负责聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2024）第 378 号《资产评估报告》，各方共同协商确定本次交易的估值为 7,730 万元。本次增资部分交易对价为人民币 3,270 万元，股权转让部分交易对价为人民币 3,000 万元，增资及股权转让交易对价合计人民币 6,270 万元，由甲方通过银行转账方式支付。
2、各方同意本次交易价款付款安排如下：
（1）2024 年 6 月 13 日，甲方已向丙方指定的银行账户支付人民币 500 万
元作为本次交易的履约保证金；
（2）本协议生效后，甲方向丙方已支付的人
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