上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业
山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
相关事项 交易对方
重大资产出售 临沂旭远投资有限公司
独立财务顾问
二〇二二年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易的具体方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易不构成重组上市 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况...... 7
一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 7
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 12
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
二、法律顾问的结论性意见 ...... 12
第四节 备查文件及备查地点...... 14
一、备查文件目录...... 14
二、备查文件地点...... 14
三、查阅时间...... 14
四、查阅网址...... 14
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 指 释义
预案 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
本报告书 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
重组报告书 指 《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
上市公司/江泉实业/本公司/公 指 山东江泉实业股份有限公司
司/甲方
本次交易/本次重组/本次重大 指 公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
资产出售
标的资产/交易标的 指 公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关
资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方 指 临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东 指 深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东
《重大资产出售协议》/本协议 指 《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司
之重大资产出售协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
华商律师、法律顾问 指 广东华商律师事务所
和信会计师、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
最近两年、报告期 指 2020年、2021年
法律意见书 指 华商律师出具的《广东华商律师事务所关于山东江泉实
业股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资
产截至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人
民币 7,950.00 万元。
（五）本次交易的对价支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，
即人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易
价款中的 49%，即人民币 3,895.50 元支付至甲方指定的银行账户。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、热电业务资产组经审计的 2021 年财务数据情况，本次交易
拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比
资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%
资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%
营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）江泉实业的内部决策程序
2022 年 1 月 17 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产出售的预案等相关议案。
2022 年 2 月 9 日，江泉实业召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案
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