股票代码：600212 股票简称：江泉实业 上市地：上海证券交易所
山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售预案
二〇二二年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
1、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2022 年 1 月 17 日，山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司签
署的《框架协议》，约定江泉实业拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司转让拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。
二、本次交易标的资产的评估及作价情况
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易价格以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以公司聘请具有证券、
期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。
本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将利用本次资产出售取得的资金，支持新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、经独立董事事前认可，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，江泉实业与交易对方临沂旭远投资有限公司签署了的《框架协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，江泉实业需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需江泉实业股东大会审议通过。
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给江泉实业或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺的主要内容
江泉实业承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
关于本次交 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公 易信息披露 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申 和申请文件 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
真实性、准 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 确性、完整 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责
性的承诺 任。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件
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