证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临 2021-054
山东江泉实业股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十七次会议于
2021 年 11 月 21 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于 2021 年 11
月 18 日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事 7 人，实际到会 7 人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》
同意公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》，收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于签署收购框架协议书的公告》（公告编号：临2021-056）。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事邓院平回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 2.95 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事邓院平回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,282.50 万元，发行股票数量为不超过 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北海景安 5,070.00 14,956.50
2 北海景曜 5,080.00 14,986.00
3 北海景众 5,200.00 15,340.00
合计 15,350.00 45,282.50
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事邓院平回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向北海景安、北海景曜、北海
景众非公开发行股票。北海景安、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非
公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以
认可。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象北海景安、北海景曜、北海景众根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股
东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-058）。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金
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