证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临 2021-057
山东江泉实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）拟通过向北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）非公开发行股票募集资金总额不超过 45,282.50 万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北海景安 5,070.00 14,956.50
2 北海景曜 5,080.00 14,986.00
3 北海景众 5,200.00 15,340.00
合计 15,350.00 45,282.50
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为 2.95 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
三、关联交易相关方介绍
（一）北海景安的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景安投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP
成立日期 2020 年 7 月 29 日
注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31（北海红树
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景安 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计 0.00
股东权益总计 0.00
营业总收入 0.00
净利润 0.00
（二）北海景曜的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景曜投资有限公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P
成立日期 2020 年 7 月 29 日
注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33（北海红树
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景曜 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计 0.00
股东权益总计 0.00
营业总收入 0.00
净利润 0.00
（三）北海景众的基本情况
1、基本情况
公司名称 北海景众投资有限公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 魏煜炜
统一社会信用代码 91450500MA5PQ35X04
成立日期 2020 年 7 月 29 日
注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32（北海红树
林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：
3、主营业务及发展状况
截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
北海景众 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计 0.00
股东权益总计 0.00
营业总收入 0.00
净利润 0.00
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江泉实业
乙方（认购方）：北海景安、北海景曜、北海景众
签订时间：2021 年 11 月 21日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 2.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过 15,350.00 万股，最终发行数量将在中国证监会核准发
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350.00 万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北海景安 5,070.00 14,956.50
2 北海景曜 5,080.00 14,986.00
3 北海景众 5,200.00 15,340.00
合计 15,350.00 45,282.
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