证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2016－006
山东江泉实业股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以人民币120,593,757.73元向山东维罗纳新型节能建材有限公司出售本公司下属江兴建陶厂的全部资产和相关负债。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司八届二十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年2月29日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）与山东维罗纳新型节能建材有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签署《资产及负债转让协议》，将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给受让方，经双方协商一致，本次转让的价款为人民币120,593,757.73元。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2016年2月29日，公司八届二十次董事会以通讯方式召开会议，审议《关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案》，全体董事出席会议，经审议表决，一致同意以人民币120,593,757.73元转让江兴建陶厂的全部资产及相关负债。
独立董事发表独立意见认为：通过本项交易，可使公司进一步优化企业资产负债结构，符合公司和股东的根本利益，没有损害公司和中小股东利益的情况；董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，已取得公司八届二十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况介绍：
公司名称：山东维罗纳新型节能建材有限公司（自然人独资）
成立日期：2016年1月21日
股东名称：李秀强
注册地点：山东省临沂市罗庄区沂堂镇寨子村西
法定代表人：朱启东
注册资本：贰亿元整
经营范围：新型节能建材的生产、销售及技术推广（不含建陶、铸造、页岩砖生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）交易对方主要业务：新型节能建材的生产、销售。
（三）交易对方与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的名称为公司下属江兴建陶厂全部资产及相关负债，交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
本次交易标的资产山东江泉实业股份有限公司江兴建筑陶瓷厂成立于2003年10月15日，生产销售：地板砖。江兴建陶厂已于2015年3月12日起停产，目前已处于关停状态。
4、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2014年12月31日(未经审计) 2015年6月30日（经审计）
资产总额 280,783,394.73 137,599,848.76
负债总额 87,613,951.90 50,723,787.99
资产净额 193,169,442.83 86,876,060.77
项目 2014年度 2015年1-6月
营业收入 176,169,085.33 43,000,899.08
净利润 -22,787,251.2 -117,330,297.27
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估后，出具了编号为“鲁正信评报字（2015）第0162号”的资产评估报告。本次评估基准日为2015年6月30日，本次资产评估采用的价值类型为市场价值，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业不继续经营、资产非持续使用和公开市场为前提，用资产基础法进行了评估。经评估，交易标的于评估基准日的市场价值为人民币12,307.90万元。具体评估结果如下：
山东江泉实业股份有限公司部分资产及负债资产评估结果汇总表
截止日期：2015年6月30日金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 4,589.00 4,589.00 - -
2 非流动资产 9,170.99 12,791.28 3,620.29 39.48
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 9,170.99 12,791.28 3,620.29 39.48
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 13,759.98 17,380.28 3,620.29 26.31
21 流动负债 5,072.38 5,072.38 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 5,072.38 5,072.38 - -
24 净资产（所有者权益） 8,687.61 12,307.90 3,620.29 41.67
（三）截至2015年12月31日，公司下属江兴建陶厂应付账款合计5,410,987.88元，其中主要应付单位为华盛江泉国际贸易有限公司和临沂江腾商贸有限公司。根据协议约定，于交割日前，转让方应就江兴建陶厂相关负债已由其转让给受让方的情况以书面方式通知债权人并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，可由受让方代转让方向债权人偿还相关债务，亦可由受让方将该等债务所涉款项支付给转让方，由转让方向债权人偿还，此种情形下，转让方应自收到受让方支付的前述款项之日起10个工作日内支付给有关债权人。
四、《资产转让协议》主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方：山东江泉实业股份有限公司
受让方：山东维罗纳新型节能建材有限公司
2、转让价格及定价依据：双方一致同意，以本协议项下转让标的截至2015年6月30日与江兴建陶厂相关的净资产评估值作为基础，结合转让标的自2015年7月1日至2015年12月31日的净资产变动情况（经审计净资产增加值约251.48万元），并考虑截至2015年12月31日专项审计基准日之后至本协议项下转让标的交割日期间转让标的预计可能产生的净资产减少（约500万元）确定本次转让的价格，经双方协商一致，本次转让的价款合计人民币120,593,757.73元。
3、款项的支付方式：
本次转让所涉转让价款分以下两部分支付：
首付款：在本协议生效后5个工作日内，乙方需将本协议第2.1条约定的转让价款中的51%，即人民币61,502,816.44元，支付至甲方指定的银行账户；
第二期款：自本协议项下转让标的交割日起12个月内，乙方需将转让价款剩余的49%，即人民币59,090,941.29元支付至甲方指定的银行账户。
4、转让标的的交割事项
转让标的交割日确定为2016年3月31日。
5、过渡期内事项的有关约定
自2015年12月31日至转让标的交割日为过渡期，过渡期内，甲方应善意履行保管江兴
