山东江泉实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
暨关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告
山东江泉实业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年9月20日在公司会议室召开,董事应到7名,实到4名,3名董事请假,请假董事为朱德明、冉祥良、谢琼,谢琼董事委托付强董事代为行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议经审议,到会全体董事一致通过如下决议：
一、修改公司章程议案：鉴于公司配股及公积金转赠股本后公司总股本发生变化,同意修改公司章程第六条、第十九条、第二十条相关条款。具体修改为：
第六条：公司注册资本31990.0866万元。公司董事会可以根据股东大会授权具体办理增加或减少注册资本的变更登记手续。
第十九条：公司于1999年7月5日经批准向社会公开发行普通股5500万股后,股本总数为21902.4万股。
2002年4月23日至5月13日,本公司向全体股东实施10：3的配股（法人股股东全部放弃配股）后,公司股本变更为25419.36万股。
2002年7月22日,公司实施资本公积金10转赠2.58股后,公司股本变更为31990.0866万股。
第二十条：公司股本构成为：总股本为31990.0866万股,全部为普通股。其中发起人股7691.9092万股,社会法人股5118.5427万股,流通股19179.6347万股。
二、董事变更议案：因工作变动等原因,同意冉祥良同志辞去公司董事职务,推举孙兰方同志为第四届董事会董事候选人。孙兰方同志简历：
孙兰方先生,大专文化,中共党员,生于1973年2月。1988年8月参加工作,历任罗庄镇白瓷厂车间主任、生产厂长、厂长、江泉实业白瓷二厂厂长、江泉实业副总经理、江泉实业董事,现任本公司副总经理。持有本公司股票0股。
三、资产收购议案：同意收购临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司部分建筑陶瓷生产经营相关的厂房、设备等优质资产,总价值1.54亿元（具体以截止2002年7月31日的评估后价值为准）。授权公司经理层办理具体手续事宜。附资产收购交易公告：
（一）交易概述
1、收购方：山东江泉实业股份有限公司
出售方：临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司（以下简称冠龙公司）
交易标的名称：冠龙公司部分资产
交易事项：冠龙公司关于建筑陶瓷生产经营的部分厂房、设备等资产
资产价格：153,697,917.73元
是否构成关联交易：出售方与公司无关联关系,不够成关联交易,
协议签署日期：2002年9月19日
2、董事会审议收购资产议案的表决情况及独立董事的意见
董事会审议收购资产议案时,参加会议董事一致通过。
独立董事认为该收购事项是公司为做大主营业务而实施的正常经营活动,交易定价公允,无损害股东利益行为。
本次资产收购协议需经过本公司股东大会审议通过后才能生效。无须其他部门批准。
（二）交易对方当事人情况介绍
1、临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司,民营企业,注册地罗庄区文化路西段,主要办公地点罗庄区文化路西段,法定代表人陈一顺,注册资本五十八万元,主营建筑陶瓷地砖的生产销售业务,主要股东为陈一顺（持股92%）,李再群（8%）。
2、主要业务最近三年发展状况。
公司自1998年成立以来,一直从事建筑陶瓷地板砖的生产经营业务,依靠负债经营,规模迅速发展壮大。公司现有总资产2.63亿元,年产值超亿元,利税过千万元,资产负债率80.5%。公司充分利用当地丰富的陶瓷原料资源,狠抓技术改造及新上项目建设,大幅度降低成本,产品市场竞争力逐渐增强,取得了较好的经济效益和社会效益。因公司与江泉实业同处一地,由于企业规模、实力等方面的原因,未来行业竞争中必将处于不利地位；同时,本公司由于发展速度较快,负债压力较大,为调整产业结构,发展新型产业,决定出售该项资产。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
4、最近一年财务会计资料：主营业务收入1.23亿元,利润总额1680万元,资产总额2.73亿元（未经审计）。
（三）交易标的基本情况
1、拟收购资产情况
包括冠龙公司部分生产厂房、设备等完整的建筑陶瓷生产线有关生产经营性资产,其中固定资产原值175,851,164.20,净值154,243,404.94元,评估价值为153,697,917.73元,无担保、抵押及其他任何限制转让的情况。该项资产由冠龙公司在2000年末实施技改后,新增关键设备及服务设施,最近一年运转正常,设备已经达到设计生产能力,目前运转情况良好。如果本公司收购完成后,该部分资产不会间断生产,将继续保持正常运转。
2、担任本次资产收购评估的山东正源和信有限责任会计师事务所,具有从事证券业务资格；评估基准日为截止2002年7月31日的资产价值；评估方法为重置成本法,评估前资产额为15424.35万元,评估后资产额为15369.79万元。
（四）交易合同的主要内容及定价情况
1、收购资产协议的主要条款
交易金额：以该部分资产截止2002年7月31日的评估价值为准。
支付方式及期限：银行转帐方式支付；协议生效后立即向乙方支付70%,余额在12月31日前付清。
合同的生效条件：经双方签字、盖章并经双方股东大会同意后生效。
2、定价情况：依据有证券从业资格的会计师事务所的评估结果为准。
（五）涉及收购、出售资产的其他安排
1、协议履行后,本公司负责接收与上述资产相对应的生产、技术人员的安置等,交易完成后不产生关联交易；
2、收购资产的资金来源为公司自有资金。
3、本次收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
（六）收购资产的目的和对公司的影响
江泉实业的传统主业为建材陶瓷,公司在多年的生产经营过程中积累了丰富的经验,为发展壮大公司建筑陶瓷生产经营业务,做大做强建筑陶瓷产业,发挥规模优势,增进企业效益,拟收购对方从事建筑陶瓷相关业务的部分生产经营性优质资产,实现强强联合,增强公司建材产业的竞争能力,作大公司建材品牌,巩固主营业务结构。
本次交易完成后,公司预计将年增销售收入8000万元、利润总额1000万元,同时将改善公司的资产结构及财务状况。
（七）中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
本次资产收购,除聘请资产评估机构及常年法律顾问北京市金杜律师事务所四川分所外,未聘任其他中介机构。
（八）备查文件目录1.董事会决议；2.经签字确认的独立董事意见；3.监事会决议；4.协议；5.收购资产的财务报表；
四、召开股东大会议案：同意于2002年10月22日召开2002年第一次临时股东大会,审议上述一、二、四项议案。
关于召开2002年第一次临时股东大会的通知
（一）会议时间：2002年10月22日上午9时
（二）会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼大会议室
（三）会议期限：预定半天
（四）会议内容：
1、审议修改《公司章程》的议案；
2、审议董事变更议案；
3、审议资产收购议案。
（五）出席对象：
1、截止2002年10月11日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、具有上述资格股东的授权代理人。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、本公司聘请的律师等。
（六）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人,请于2002年10月21日9：00--15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到临沂罗庄区江泉大酒店登记,异地股东可以用信函、传真或电子邮件方式登记。
（七）其他事项：
1、股东或委托代理人出席会议的交通、食宿等费用自理。
2、联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部
3、联系人：田英智纪进凤
4、电话：0539-8246243
5、传真：0539-8271388
6、邮编：276017
7、电子邮件：tyz＠jiangquan.com.cn
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二OO二年九月二十一日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东江泉实业股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
回执
截止2002年10月11日,我单位（个人）持有山东江泉实业股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股,拟参加公司2002年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐号： 股东姓名（盖章）：
2002年月日
山东江泉实业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
山东江泉实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2002年9月20日在公司会议室召开,监事应到3名,实到2名,监事宋庆德请假,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议经审议,到会全体董事一致通过如下决议：
一、资产收购议案：同意收购临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司部分建筑陶瓷生产经营相关的厂房、设备等资产,总价值约1.54亿元,（具体以该部分资产截止2002年7月31日的评估报告为准）。授权公司经理层办理具体手续事宜。
二、关联交易议案：同意供应纸箱关联交易事项。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二00二年九月二十日
临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司资产转让项目资产评估报告书摘要
山东正源和信有限责任会计师事务所接受山东江泉实业股份有限公司的委托,以2002年7月31日为评估基准日,根据国家有关资产评估的规定。本着客观、独立、公正、科学的原则,对临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司拟转让给山东江泉实业股份有限公司的资产进行了实地查勘、市场调查,采用重置成本法进行了评定估算,评估结果如下：
委托评估资产帐面价值15424.34万元,调整后帐面价值15424.34万元,评估价值15369.79万元,减值54.55万元,减值率0.35%。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
山东正源和信有限责任会计师事务所
中国·济南
2002年9月18日
