西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
（摘要）
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
ASTRAZENECA Pepparedsleden1,Mlndal,SE-43183,Sweden
AB
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录......1
释 义......2
公司声明......4
交易对方声明......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的关联交易情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易不构成借壳上市......7
五、本次交易支付方式......7
六、标的资产估值及定价情况......8
七、本次交易对于上市公司的影响......8
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......8
九、公司股票停复牌安排......8
重大风险提示......10
一、本次交易的审批风险......10
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......10
三、海外收购的风险......10
四、收购标的整合风险......11
五、未对标的资产进行审计的风险......11
六、汇率波动风险......11
七、偿债风险......11
释义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案
摘要、本摘要 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案（摘要）
西藏药业全资子公司EVERESTFUTURE向交易对方
本次重组、本次交易 指
ASTRAZENECAAB收购IMDUR产品、品牌和相关资产
上市公司、公司、本公司、指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
西藏药业
EVERESTFUTURE、西藏 EVERESTFUTURELIMITED，一家依香港法律设立的公
指
药业香港公司 司，为西藏药业的全资子公司
交易对方、转让方、 ASTRAZENECAAB，一家于瑞典成立的公司，为
指
ASTRAZENECAAB ASTRAZENECA的全资附属公司
AstraZenecaPLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创
新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产
ASTRAZENECA 指 和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界500强企
业
标的资产/交易标的 与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
/IMDUR产品、品牌和相指 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记
关资产 录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且
康哲药业 指 其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码
为00867
EVERESTFORTUNELIMITED，一家依香港法律设立的
EVERESTFORTUNE 指 公司，为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于IMDUR产品、品牌和相关资产的出
售），由康哲药业、EVERESTFORTUNE、EVEREST
资产购买协议 指 FUTURE及ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签
署
协议书，由上市公司、EVERESTFUTURE及康哲药业
协议书 指 于2016年2月26日签署
对协议书的补充协议，由上市公司、EVERESTFUTURE
补充协议 指 及康哲药业于2016年3月14日签署
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
独立财务顾问、申万宏源指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
评估基准日 指 2016年1月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
商务主管部门 指 西藏自治区商务厅、中华人民共和国商务部
外汇主管部门 指 西藏自治区外汇管理局、国家外汇管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指 监会公告[2008]14号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 指美国的法定货币
注：本摘要的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对预案及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在相关的估值或评估、盈利预测工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据康哲药业、EVERESTFORTUNE、EVERESTFUTURE与本次重大资产收购的交易对方ASTRAZENECAAB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016年2月26日，康哲药业、EVERESTFORTUNE、EVERESTFUTURE及ASTRAZENECAAB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECAAB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计），交易金额为1.9亿美元（存货另计）。
二、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为ASTRAZENECAAB。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
