证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临 2022-017
上海紫江企业集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 5 日以传真
和 E-MAIL 方式向公司董事发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，并于 2022
年 8 月 9 日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长召集，会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
公司拟分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。公司第八届董事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会已审议通过与本次分拆相关的议案。
2022年1月5日，中国证监会发布了《上市公司分拆规则（试行）》，原适用的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》同时废止。2022年6月30日，紫江新材的上市申请已获深交所受理。
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，本次会议审议了本次分拆相关更新事项。公司董事郭峰先生同时也是紫江新材的董事长，对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下：
1、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆仍然符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郭峰先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次分拆方案仍然并继续有效，具体如下：
发行上市方案初步拟定为：
1）上市地点：深交所创业板。
2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3）股票面值：1.00 元人民币。
4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5）发行上市时间：紫江新材将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材股东大会授权紫江新材董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7）发行规模：本次发行股数占紫江新材发行后总股本的比例不低于 25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材股东公开发售股票的情形。紫江新材与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；紫江新材股东大会授权紫江新材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票
数量）的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
10）本次发行募集资金用途：根据紫江新材的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于锂电池用铝塑膜关键装备智能化建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金及偿还银行借款项目。
11）承销方式：余额包销。
本次发行方案尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，具体以审核并注册通过的发行方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郭峰先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二次修订稿）
同意公司为本次分拆制定的《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郭峰先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
经对照《上市公司分拆规则（试行）》的规定，本次分拆亦符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
（1）上市公司股票境内上市已满三年
紫江企业股票于 1999 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业出具的信会师报字[2020]第ZA12221 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10388 号《审计报告》、信会师报字
[2022]第 ZA10346 号《审计报告》，紫江企业 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属
于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4.18亿元、5.36 亿元、5.33 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告，紫江企业最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、紫江企业归属于母公司股东的净利润情况
紫江企业归属于母公司股东的净利润 A 55,318.02 56,521.43 49,419.84
紫江企业扣除非经常性损益后归属于 B 53,328.50 53,603.40 41,763.78
母公司股东的净利润
紫江企业归属于母公司股东的净利润 C 53,328.50 53,603.40 41,763.78
（扣除非经常性损益前后孰低值）
二、紫江新材归属于母公司股东的净利润情况
紫江新材归属于母公司股东的净利润 D 6,624.59 4,362.14 3,005.22
紫江新材扣除非经常性损益后归属于 E 6,072.83 3,923.03 2,761.83
母公司股东的净利润
紫江新材归属于母公司股东的净利润 F 6,072.83 3,923.03 2,761.83
（扣除非经常性损益前后孰低值）
三、紫江企业扣除按权益享有紫江新材净利润后的归属于母公司股东的净利润
紫江企业享有紫江新材权益比例 G 58.94% 63.00% 70.00%
紫江企业扣除按权益享有的紫江新材 H=C-F*G 49,749.17 51,131.89 39,830.50
净利润后，归属于母公司股东的净利润
最近三年紫江企业扣除按权益享有的
紫江新材的净利润后，归属于母公司股 I（H 三年累计和） 140,711.56
东的净利润累计之和（净利润以扣除经
常性损益前后孰低值计算）
注：紫江企业享有紫江新材权益比例以各年末实缴比例计算。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的 净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股 东的净资产的百分之三十
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告， 紫江企业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材的净利润未超过归属于 紫江企业股东的净利润的百分之五十；紫江企业最近 1 个会计年度合并报表中按权益 享有的紫江新材的净资产未超过归属于紫江企业股东的净资产的百分之三十，具体情 况如下：
单位：万元
项目 计算公 2021 年度归属于母公司股东净利润 截至 2021 年 12 月 31 日归
式 （扣除非经常性损益前后孰低值） 属于母公司股东净资产
紫江企业 A 53,328.50 554,442.18
紫江新材 B 6,072.83 37,411.41
紫江企业享有紫江新材 C 58.94% 58.94%
权益比例
紫江企业按权益享有紫 D=B*C
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