证券代码：600209 证券简称：ST 罗顿 编号：临 2020-027 号
罗顿发展股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2020 年 6 月 3 日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票 87,800,000 股（占公司总股本的 19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让 53,398,521 股公司股份，占公司总股本的 12.16%，股份转让的价格各方协商确定为 6.086 元/股，转让总价为人民币 325,000,000.00 元；津津乐道受让 34,401,479 股公司股份，占公司总股本的 7.84%，股份转让的价格各方协商确定为 6.086 元/股，转让总价为人民币209,378,100.00 元。
2、股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展 12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
3、经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A 股股票认购，拟认购数量不超过 7,125.00 万股。
4、上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展 124,648,521 股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。
5、截至本公告日，公司控股股东罗衡机电直接持有公司股份 87,802,438 股，占公司总股本的 20.00005%。其中，累计质押公司股份数 87,800,000 股，占公司总股本的 19.99949%，占其所持公司股份的 99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
6、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在不能通过上海证券交易所合规确认的风险。
7、非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
一、本次权益变动
2020 年 6 月 3 日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票 87,800,000 股（占公司总股本的 19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让 53,398,521 股公司股份，占公司总股本的 12.16%，股份转让的价格各方协商确定为 6.086 元/股，转让总价为人民币 325,000,000.00 元；津津乐道受让 34,401,479 股公司股份，占公司总股本的 7.84%，股份转让的价格各方协商确定为 6.086 元/股，转让总价为人民币209,378,100.00 元。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展 12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
经公司 2020 年 6 月 3 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A 股股票认购，拟认购数量不超过 7,125.00 万股。
上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展 124,648,521 股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。
二、交易各方基本情况
（一）海南罗衡机电工程设备安装有限公司
公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91460000293941751G
法定代表人:李维
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：1996 年 5 月 13 日
注册地址：海口市海甸五西路白沙园 18 号
经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销
售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备
销售。
（二）永徽隆行
名称：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 8 月 1 日
营业执照注册号：91320509MA1WYY2Q1M
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333 号 25 号楼
经营范围：项目投资；实业投资；股权投资；创业投资。
执行合伙人名称：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权，上海中投为永徽隆行的执行合伙人。浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其一致行动人持有浙数文
化 47.82%的股权，为其控股股东，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）
为其实际控制人。具体股权结构如下：
浙江日报报业集团
100%
浙报传媒控股集团有限公
100.00
浙江新干线传媒投资有限公
47.20%
上海中投中财量鼎股权投 0.62%
资管理有限公司 浙报数字文化集团股份有限
0.30% 92.10%
苏州永徽隆行股权投资 7.60
郭磊
合伙企业（有限合伙）
（三）津津乐道
名称：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017 年 6 月 27 日
营业执照注册号：91330681MA29CN2U5N
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放湖园区
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
执行合伙人名称：杭州大头投资管理有限公司
（四）浙数文化
名称：浙报数字文化集团股份有限公司
注册资本：130,192.3953 万元人民币
成立日期：1992 年 7 月 1 日
经营期限：1992 年 7 月 1 日至长期
法定代表人：张雪南
注册地址：浙江省体育场路 178 号 26-27 楼
营业执照注册号：91330000132211766N
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。
三、股权转让协议概述
（一）与永徽隆行股份转让协议
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：李维
住所：海口市海甸五西路白沙园 18 号
乙方（受让方）：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333 号 25 号楼
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码 SH600209
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司 53,398,521 股股份，占目标公司当前总股本的 12.16%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司 53,398,521 股股份，占目标公司当前总股本的 12.16%。
（3）本协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。双方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前 1 个交易日的目标公司股票收盘价 90.00%为基础，各方协商确定为 6.086 元/股。标的股份转让总价为人民币 325,000,000.00 元。
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已
对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于 35,180,000.00
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