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新湖中宝股份有限公司
2015 年员工持股计划
（草案）（修订版）
摘要
二○一七年七月
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特别提示
1、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”） 于2015年7月29
日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司
2015年员工持股计划（草案） >及摘要的议案》 等相关议案，同意公司实施员工
持股计划。员工持股计划存续期限为24个月， 自公司股东大会审议通过之日起生
效。
2、 根据《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》， 员工持
股计划运作体现为新湖灿鸿资产管理计划，即员工持股计划委托湘财证券股份有
限公司成立并管理新湖灿鸿资产管理计划， 新湖灿鸿资产管理计划主要投资范围
为购买和持有本公司股票。
新湖灿鸿资产管理计划份额上限为60,000万份，每份1元，按照1:4设立劣后
级份额和优先级份额，资产管理计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
优先级份额由新湖灿鸿资产管理计划的管理人依法募集； 劣后级份额由参与本次
员工持股计划的新湖中宝员工全额认购； 公司部分董事、高级管理人员承诺以所
持有的2,000万股公司股票参与本次员工持股计划，为新湖灿鸿资产管理计划的
优先级份额本金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益
（损失） 。
优先级份额：享有预期年化收益率并按实际存续天数优先获得收益的份额。
资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后
级份额：根据产品运作情况享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费
用后收益（损失）的80%。公司部分董事、高级管理人员承诺以所持有的2,000
万股公司股票参与本次员工持股计划， 为新湖灿鸿资产管理计划的优先级份额本
金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益（损失） 。
公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为新湖灿鸿资产管理计划优
先级份额承担补仓及优先级本息差额补足义务，但不享有员工持股计划任何收益。
3、 截至2015年9月16日， 新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成
了股票购买， 累计成交金额为561,551,603.24元，成交均价5.29元/股，购买股票
106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。 截至目前，上述股份未发生变动。
4、 根据员工持股计划的实际运营情况，公司第九届董事会第二十八次会议
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审议通过了《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》 、 《新湖
中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》 ，同意将公司2015
年员工持股计划进行延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019
年7月28日止； 成立华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划，
通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即
106,218,733股股票。 具体如下：
1、员工持股计划的存续期限
员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至
2019年7月28日止。
2、员工持股计划参与人及份额
存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
3、延期后员工持股计划的投资、管理模式
华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划负责延期后的员
工持股计划的投资和管理。 华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托
计划通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即
106,218,733股股票作为初始标的股票。
4、员工持股计划的锁定期
员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至2016年9月15日，截至
目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票
无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，
遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等
相关规定。
5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖中宝、公司、
本公司 指新湖中宝股份有限公司
员工持股计划、本
员工持股计划 指新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划
本计划草案（修订
版） 、 员工持股计
划（修订版）
指《 新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修
订版） 》
持有人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的新湖中宝股票
信托计划 指华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
优先委托人、优先
受益人
指华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
的优先委托人
次级委托人、次级
受益人 指本员工持股计划
受托人 指华澳国际信托有限公司
受益人 指优先委托人和次级委托人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《新湖中宝股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司章程》 指现行有效的《新湖中宝股份有限公司章程》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元 指人民币元
本计划草案（修订版） 的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确认依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、
依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加公司员工持股计划的人员范围为与公司或者公司下属子公司签订正式
劳动合同，并在公司或公司下属子公司领取薪酬的正式员工，包括董事、监事、
高级管理人员。
全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员
工持股计划，具体参与名单已经董事会确定、监事会核实。
二、 员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数564人，其中公司(原)董事、监事、高级管理
人员8人。
新湖中宝员工（含部分董事、监事及高级管理人员）以认购劣后级份额的方
式参与本员工持股计划，享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费用
后收益（损失）的80%。此外，公司部分董事、监事及高级管理人员以所持公司
股票提供担保的方式参与本员工持股计划。出资及提供担保的具体情况如下：
持有人 认购劣后级份额
（万份）
提供担保股份数
量（万股）
享有持股计划收
益分配比例
部分董事、监事、高级管
理人员
- 2,000.00 20.00%
325.00 -
80.00%
其他员工 11,675.00 -
合计（不超过600人） 12,000.00 2,000.00 100.00%
存续期限延长后， 员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式，具体包括：
1、参加对象合法自筹资金；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限
于控股股东借款、银行借款等。
公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为信托计划承担补仓及优先
级本息差额补足义务，即承担相应连带担保责任，但不享有员工持股计划任何收
益。
二、 员工持股计划涉及的标的股票来源
截至2015年9月16日，新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成了
股票购买， 购买股票106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。 截至目前，上
述股份未发生变动。
华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划将通过大宗交易
方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即106,218,733股股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%； 单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
一、员工持股计划的锁定期
（一） 公司2015年员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至
2016年9月15日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股
计划所承接的公司股票无锁定期。
（ 二） 员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票等相关规定， 在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
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前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应书面咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期限
1、根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《新湖中宝股份有限公
司2015年员工持股计划（草案）》，公司2015年员工持股计划存续期限为24个月，
自股东大会审议通过之日起生效。
根据公司第九届第二十八次董事会会议决议，公司2015年员工持股计划实施
延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019年7月28日止。
2、 本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持半数以上表决权同意、提交公司董事会审议通过并经优先受益人同意后，本持
股计划的存续期限可以延长。若未履行上述延长存续期限的程序，但发生因公司
股票停牌或者窗口期较短等导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法
在存续期限届满前全部变现的情况时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
三、员工持股计划的管理模式及管理机构
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管
理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华澳国际信托
有限公司管理。
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权
益，确保本员工持股计划的财产安全， 本公司设立员工持股计划管理委员会，根
据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的信托公司进行日常工作对接，
对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日
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常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。
第五章 员工持股计划管理机构的委托、 资金信托合同的主
要条款及管理费用
一、员工持股计划管理机构的委托
（一） 公司委托华澳国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）公司代表员工
