证券代码：６００２０８ 证券简称：中宝股份 编号：临２００４－０３２
中宝科控投资股份有限公司重大资产收购的提示性公告
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以３８２１３万元价格收购杭州花园商贸有限公司
９０％股权，该交易金额已超过本公司最近一年度净资产的５０％，因此尚须提
交中国证监会审核。
● 本次交易为非交联交易
● 本次交易是实现公司战略整合的重要步骤，有利于加强公司的持续经营
能力，优化利润来源结构
● 本次收购的杭州花园商贸有限公司所拥有的土地使用权中有４２１１２
平方米向银行质押贷款。
● 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》，本议
案提交股东大会审议需实施网络投票及分类表决。
一、交易概述
１、本公司与浙江新源控股有限公司于二００四年十二月二十二日签订《股
权转让合同》，收购浙江新源控股有限公司所持有的杭州花园商贸有限公司９０
％股权（以下简称“杭州花园”），双方协商以净资产评估值为依据确定转让价
格为３８２１３万元。
２、本公司于二００四年十二月二十二日召开第五届董事会第七次会议，全
票通过了上述议案，公司独立董事发表了独立意见。本次收购尚须经报经中国证
监会审核无异议后召开股东大会审议批准，根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护若干规定》，本议案提交股东大会审议需实施网络投票及分类表
决。
二、交易方介绍
浙江新源控股有限公司，成立于二００三年三月二十一日，注册资本贰亿元
，注册地为杭州莫干山路７６８号，法定代表人周远，经营范围为资产管理、房
地产项目投资、基础设施建设投资、实业投资，国内贸易、信息咨询服务。该公
司的实际控制人为自然人易武和周远。该公司与本公司非关联，不构成关联交易
。
该公司成立以来未受过行政处罚等与经济纠纷有关的重大处罚事项。
三、交易标的的基本情况及财务状况介绍
１、杭州花园成立于二００一年四月二十七日，并于二００四年二月增加壹
亿元注册资本，现注册资本为壹亿零肆佰万元，浙江新源控股有限公司出资９３
６０万元，占注册资本的９０％，自然人易武出资１０００万元，占注册资本的
９．６％，杭州文国贸易有限公司出资４００万元，占注册资本的０．４％。注
册地为杭州拱墅区莫干山路７６８号，法定代表人周远，其经营范围为批发、零
售；百货，五金交电，工艺美术品，花卉；实业投资。
２、截止２００３年１２月底，该公司未经审计的总资产为９４，９３４，
１０３．１８元，净资产为４，０００，０００元，负债为９０，９３４，１０
３．１８元。经中磊会计师事务所出具的中磊审字（２００４）３００８号审计
报告，截止２００４年１１月３０日，该公司的资产总额为１２４，６４２，９
１０．１５元， 负债２０，６４２，９１０．１５元，净资产１０４，０００
，０００元。由于该公司为项目公司，因此去年年底及今年均无收益。根据中磊
会计师事务所中磊评报字（２００４）３０１３号资产评估报告，以２００４年
１１月３０日为评估基准日，杭州花园总资产的评估值为４４５，４０３，９７
８．３７元，增值率为２７１．８６％，负债评估值为２０，６４２，９１０．
１５元，净资产评估值为４２４，７６１，０６８．２２元，增值率为３２８．
４７％。评估增值的主要部分为固定资产中的在建工程，其帐面值为１１８，８
１７，５０９．３３元，评估值为４４４，４５０，０００元，增值率为２７４
．０６％，在建工程的增值主要为土地因市汽车北站的新建及新的商贸圈的形成
增值，该地块级别的基准地价已由六级提高至五级，同时该区域土地供应紧张，
上述因素综合导致该地块价值增值幅度较大。
３、杭州花园主要投资的固定资产为商贸城项目，是集综合商贸、办公、休
闲娱乐为一体的大型现代化商城。该项目为杭州市政府的重点建设项目，拟列入
２００６年中国国际休闲产业博览会合作项目及中国针织品名牌展销中心。该项
目位于杭州北大门， 杭州莫干山路、育苗路两条城市主干道的交叉口，总占地
面积为８３．７５亩，项目建筑用地６３．１６９亩，项目总建造面积为１６０
４１７．７平方米，商业用房为６层１０２４００．１平方米，商铺近３０００
余个，办公写字楼为２６层３１９３１．１平方米，地下部分２６０８６．５平
方米，停车泊位５３７个。根据对未来房地产市场发展及风险的分析，采用谨慎
性原则，测算出商铺售价为８３００元／平方米，办公楼售价为６０００元／平
方米，机动车位１５万元／个。
４、该项目分两期建设：一期为商业用房，建设期预计为一年半左右，商贸
城在２００６年下半年开张营业；二期为写字楼，建设期为二年左右。现项目已
在２００４年６月完成初扩，１１月完成施工图及会审，目前即将开工建设，该
项目总投资金额为５亿元，现已投入１．２亿元，一期商业用房总投资为３．４
亿元，后续资金由公司以自筹和银行贷款分期解决。
５、该项目经杭州市发展计划委员会２００２第４７６号批复，已取得国有
土地使用证、建设用地规划许可证和建设工程许可证。
四、交易的主要内容及定价政策
１、本公司收购浙江新源控股有限公司所持有的杭州花园９０％的股权，是
以中磊会计师事务所出具的中磊评报字（２００４）３０１３号资产评估报告的
净资产评估值为作价依据，双方协商的转让价格为９０％股权所对应的净资产评
估值３８２１３万元。支出款项的资金来源为自有资金。
２、在双方董事会审议通过后，签署《股权转让合同》，合同签署后并经本
公司股东大会审议通过后生效，本合同成立十个工作日内本公司将合同总价款一
次性支付给浙江新源控股有限公司。
３、杭州花园所承担建设的商贸城项目目前处于在建状态，将在各方履行完
决策程序后，办理相关的过户手续。
五、收购资产的目的及对公司的影响
收购杭州花园的股权，符合公司在长三角地区培育利润增长点的战略需要，
符合公司稳妥推进产业转型的战略目标，逐步淡出毛利率较低的珠宝业务，继续
优化产业结构和资源配置，旨在为公司中短期发展目标储备项目资源，进一步提
高资产运营效率，致力于培育稳定的利润来源。
六、独立董事发表独立意见
收购杭州花园商贸有限公司，是以中磊会计师事务所出具的评估报告为作价
依据，双方协商定价，其交易公允，没有侵害股东利益。同时我们也注意到本次
收购资产标的金额巨大，提请公司注意投资能力、战略布局及项目的实施进度。
七、备查文件目录
１、董事会决议
２、独立董事意见
３、杭州花园商贸有限公司整体资产评估报告
４、杭州花园商贸有限公司审计报告
中宝科控投资股份有限公司董事会
二００四年十二月二十四日
关于对杭州花园商贸有限公司
截止２００４年１１月３０日净资产的
专项审计报告
中磊审字［２００４］３００８号
中宝科控投资股份有限公司：
我们接受贵公司委托，对贵公司拟收购的杭州花园商贸有限公司截至２００
４年１１月３０日的净资产情况进行审计。我们接受委托，审计了杭州花园商贸
有限公司２００４年１１月３０日的资产负债表及２００４年１月至２００４年
１１月的利润表。以上会计报表的编制是杭州花园商贸有限公司管理当局的责任
，我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述会计报表及其所反映的截止２０
０４年１１月３０日的净资产发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意
见提供了合理的基础。
一、单位基本情况
单位名称：杭州花园商贸有限公司
住所：杭州市拱墅区莫干山路７６８号
法定代表人：周远
注册资金：１０，４００万元
注册号：３３０４００１００４０３３
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：百货，五金、交电、工艺美术品、（除金银饰品）
，花卉、实业投资。
二、净资产审核情况
杭州花园商贸有限公司截止２００４年１１月３０日帐面反映资产总额为１
２４，６４２，９１０．１５元，负债总额为２０，６４２，９１０．１５元，
所有者权益为１０４，０００，０００．００元。详细情况为：
１、货币资金 ３４５，１３７．０９元
其中：现金 ２，４１９．７２元
银行存款 ３４２，７１７．３７元
２、预付账款 ６５０，０００．００元
３、其他应收款 ５９６，８４１．２８元
４、固定资产原值 ２２，０００．００元
累计折旧 ３，６６６．６０元
５、在建工程 １１８，１６７，５０９．３３元
其中：拆迁补偿费 ５４，１００，０００．００元
土地出让金 ２３，６３２，３６３．６４元
利息资本化 ７，７７５，５７９．１１元
６、长期待摊费用 ４，８６５，０８９．０５元
其中：开办费用 ３，８２８，５４６．０５元
转让固定资产净损失 １，０３６，５４３．００元
７、其他应付款 ２０，６１４，５４６．４７元
其中：应付浙江新源控股有限公司 ２０，６０７，９９４．２３元
８、应付福利费 ２６，０１５．８５元
９、其他未交款 ２，３４７．８３元
１０、实收资本 １０４，０００，０００．００元
其中：浙江新源控股有限公司 ９３，６００，０００．００元
杭州文国贸易有限公司 ４００，０００．００元
自然人易武 １０，０００，０００．００元
审计过程中受条件限制，未能进一步查明，可能对资产、负债构成重大影响
的事项如下：
１、根据杭州花园商贸有限公司原股东杭州市祥符镇花园岗村经济合作社与
杭州五环实业有限公司签订的“关于合作开发杭州汽车北站花园岗综合市场项目
的框架协议书”的规定，由杭州五环实业有限公司向杭州市祥符镇花园岗村经济
合作社支付项目开发费用（包括土地出让金、拆迁补偿款等），浙江新源控股有
限公司从杭州五环实业有限公司购入股权后
