有研半导体材料股份有限公司
与
北京有色金属研究总院
附条件生效的
发行股份购买资产协议书
二〇一三年六月十三日
本协议由以下双方经友好协商于2013年6月13日在北京签署：
1、资产的购买方/发行股份的发行人：
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“资产的购买方”、“发行人”）
住所：北京市海淀区北三环中路43号
法定代表人：周旗钢
联系地址：北京市西城区新街口外大街2号
邮编：100088
电话：010-82087088
传真：010-62355381
2、资产的出售方/发行股份的认购人：
北京有色金属研究总院（以下简称“资产出售方”、“认购人”）
注册地址：北京市西城区新外大街2号
法定代表人：张少明
联系地址：北京市西城区新街口外大街2号
邮编：100088
电话：010-62014488
传真：010-62015019
鉴于：
1、资产购买方（发行人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续
的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票简称：
有研硅股、股票代码：600206）。
2、资产出售方（认购人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续
的全民所有制企业，现持有有研稀土新材料股份有限公司36.25%的股份、有研
亿金新材料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%
的股权，以及部分固定资产（固定资产清单见附件）。
3、资产购买方（发行人）拟发行股份购买有研稀土新材料股份有限公司、
有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股份（或股权）,
以及北京有色金属研究总院部分固定资产，同时募集配套资金（以下简称“本次
重组”）。
4、资产出售方（认购人）愿意接受资产购买方（发行人）以向其非公开发
行的股份为对价，向资产购买方（发行人）出售其持有的目标资产。
5、为明确协议双方之间购买和出售资产涉及相关事项，协议双方经协商一
致，同意签署本协议，就本次购买和出售资产事项予以明确约定。
为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同
法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。
第一条 词语解释
（一）本协议行文中的下述词语，除非文义另有所指，具有如下含义：
1、本协议：指由本协议项下资产购买方（发行人）与资产出售方（认购人）
签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》，以及后续订立的补充协议和
本协议之所有附件。
2、出售资产：指本协议项下资产出售方按照本协议的约定将目标资产向资
产购买方出售之行为。
3、购买资产：指本协议项下资产购买方按照本协议的约定购买本协议项下
目标资产之行为。
4、发行股份：指本协议项下资产购买方（发行人）为购买本协议项下目标
资产目的向资产出售方（认购人）非公开发行人民币普通股，并以该等发行股份
作为购买目标资产的支付对价。
5、目标资产：指本协议项下资产出售方向资产购买方出售、资产购买方从
资产出售方购买的有研稀土新材料股份有限公司36.25%的股份、有研亿金新材
料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%的股权，
以及部分固定资产。
6、资产评估/评估：指为本次重组目的，聘请中资资产评估有限公司对截至
基准日的目标资产相关公司进行评估，评估结果需经国务院国资委备案确认。
7、《审计报告》：指为本次重组目的，聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对目标资产相关公司截至基准日的财务会计报表进行审计后出具的《审计报
告》。
8、评估和审计基准日/基准日：指为本次重组目的，对目标资产进行评估和
审计的基准日期，即2013年3月31日。
9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次重组需取得的所有审
批和授权，包括但不限于资产出售方的内部有权决策机构就出售目标资产的审
批，资产购买方的董事会和股东大会就本次重组的审批，中国证监会、国务院国
资委等有权政府机关就资产购买方（发行人）本次重组的核准等一切必要的审批
和授权。
10、目标资产的交割/交割日：指本次重组依法取得一切必要的审批和授权
后，由资产出售方将目标资产相关公司的股权过户给资产购买方，并办理有关股
权转让工商变更登记手续（或者将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买
方）；该等目标资产相关公司的股权完成工商变更登记手续并领取新的企业法人
营业执照之日（或者资产出售方将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买方
之日）为交割日。
11、目标资产相关公司：指有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料
股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司。
12、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。
13、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台
湾地区。
14、国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。
15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16、元、万元：指人民币元、人民币万元。
（二）在本协议中除非上下文另有规定：（i）凡提及本协议应包括对本协议
的修订或补充的文件；（ii）凡提及条款、附件是指本协议的条款和附件；（iii）
本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标
题之下的内容及其范围有任何限定；（iv）除另有约定以外，本协议提及的日、
天均为自然日。
第二条 目标资产
协议双方在此确认并同意，目标资产具体为：资产出售方持有的有研稀土新
材料股份有限公司36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司68.21%的股份、
有研光电新材料有限责任公司96.47%的股权，以及部分固定资产（详见附件）。
第三条 出售和购买目标资产的价款
1、协议双方在此同意，对于目标资产的出售和购买价款以经评估、并取得
国务院国资委备案确认的目标资产的评估值为基础确定。
根据《审计报告》、对目标资产的初步评估结果和基准日至本协议签订期间
目标资产相关公司利润分配情况，协议双方经协商一致同意：资产出售方向资产
购买方出售的目标资产的价款初步确定为73,893.85 万元，详细情况见下表：
资产账面
价值
初步评估
结果
基准日至本协
议签订期间
分红
资产整体
价值
权益比例
目标资产
初步价款
有研
稀土
95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 36.25% 32,993.04
有研
亿金
17,121.06 23,671.84 439.92 23,231.92 68.21% 15,846.49
有研
光电
10,258.56 12,664.31 - 12,664.31 96.47% 12,217.26
固定
资产
7,575.84 12,837.05 - 12,837.05 100.00% 12,837.05
合计 129,988.13 156,188.49 16,439.92 139,748.57 - 73,893.85
2、协议双方同意，如果经评估的目标资产相关公司的审计和评估净资产值
进行调整的，则目标资产的转让价款将进行相应调整。
第四条 目标资产购买价款的支付
1、以资产购买方（发行人）非公开发行的股份支付
协议双方在此同意，资产购买方购买目标资产须支付的本协议第三条规定项
下的目标资产的价款由资产购买方（发行人）以非公开发行的股份向资产出售方
（认购人）支付。
2、支付的股票定价
协议双方在此同意，资产购买方（发行人）因本次购买目标资产支付价款而
发行股份的发行价格为资产购买方（发行人）审议本次重组事项的董事会决议公
告日前20个交易日的股票交易均价，即11.26元/股。
在价款支付完成前，若资产购买方（发行人）股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。
3、支付的股票数量
协议双方在此同意，资产购买方（发行人）支付的股票数量按照购买资产的
价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，价款的差额部分由资产购买方（发行人）以现金支付。
在价款支付完成前，若资产购买方（发行人）股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。
第五条 本次资产出售、购买及发行股份的完成须下述条件完全满足和成就：
1、资产购买方（发行人）本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
2、资产出售方（认购人）就向资产购买方（发行人）出售目标资产取得其
内部有权决策机构的批准。
3、资产出售方就向资产购买方（发行人）出售目标资产取得必要的国有资
产管理部门及行业主管部门的批准。
4、经资产购买方（发行人）股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免北
京有色金属研究总院以要约收购方式增持资产购买方（发行人）股份的义务。
5、资产购买方（发行人）本次重组的方案取得国务院国资委的批准。
6、资产购买方（发行人）本次重组取得中国证监会的核准。
第六条 过渡期安排
1、资产出售方须保证目标资产相关公司在过渡期内的正常生产经营活动，
妥善经营和管理目标资产相关公司的业务、资产。
2、在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分
配以外，目标资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
3、在过渡期内，目标资产所产生的盈利和收益归资产购买方（发行人）享
有，亏损及损失由资产出售方承担，资产出售方以现金方式向目标资产相关公司
补足亏损及损失部分。过渡期目标资产相关公司的损益以经具有证券期货业务从
业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
第七条 陈述和保证
（一）资产出售方（认购人）的陈述和保证
1、组织和状况。资产出售方（认购人）为根据适用法律合法设立、有效存
续的法人单位，有权力和授权签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购
事项。
2、授权。除本协议另有所述外，资产出售方（认购人）具有完全的权力和
权限签署、履行本协议并完成本次资产出售和股份认购，且前述行为已经所有必
要的授权，对其构成有效且具有法律约束力的义务，本协议的条款对其具有强制
执行力。
3、无冲突。资产出售方（认购人）签署、履行本协议并完成本次资产出售
和股份认购事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、
触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件
的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反
任何适用法律。
4、无进一步要求。除本协议第五条所述外，资产出售方（认购人）完成本
协议所述的资产出售、股份认购事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资
产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
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