证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2023-020
有研新材料股份有限公司
出售控股子公司有研稀土部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）向中国
稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）转让其持有的有研稀
土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）51,515,120 股股份（占
有研稀土总股本的 38.7244%）的转让价格为 51,827.64 万元，有研新材
向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）转让其持有的
有研稀土 6,651,512 股股份（占有研稀土总股本的 5%）的转让价格为
6,691.87 万元。
中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易公司与中国有研之间构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公
司与同一关联人发生的关联交易 0 次，累计金额为 0；公司与不同关联
人进行的交易类别相关的交易累计 0 次，累计金额为 0。
本次交易经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议，但是本次交易尚需获得国资部门的审批。
一、本次交易概述
为深入贯彻落实习近平总书记关于加大稀土科技创新工作力度的重要指示
精神，有研新材控股股东中国有研与中国稀土集团于 2022 年 7 月 19 日签订《共
建稀土创新基地合作协议》，旨在充分发挥双方各自特色优势，本着“国家使命、
需求牵引，同轨共进、强强联合，共建共享、协同发展”的理念开展紧密合作，共同促进稀土产业绿色可持续发展。
根据中国稀土集团、中国有研、有研新材及有研稀土四方共同约定起草的《关于有研稀土新材料股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“协议”）约定，
本次交易以有研稀土评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估净值为基础，同时考
虑到有研稀土已于 2023 年 2 月 28 日前将截至 2022 年 12 月 31 日的累计未分配
利润 25,000 万元向股东分配，有研稀土 100%股权价值为 133,837.27 万元，较净
资产账面值 104,625.61 万元，评估增值 29,211.66 万元，增值率为 27.92%；有研
新材向中国稀土集团转让其持有的有研稀土 51,515,120 股股份（占有研稀土总股本的 38.7244%）的转让价格为 51,827.64 万元，有研新材向中国有研转让其持有的有研稀土 6,651,512 股股份（占有研稀土总股本的 5%）的转让价格为6,691.87 万元。
本次合作是围绕稀土材料产业链重点环节和关键要素开展的专业化整合，以固链补链强链塑链为目标，提高产业链供应链韧性，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。
中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研集团之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易上市公司与关联人之间的交易金额达到 3000 万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议，但是需要获得国资部门的审批备案。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易 0 次，累计金额为 0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计 0 次，累计金额为 0。
二、交易对方情况介绍
（一）中国稀土集团有限公司基本情况
中文名称：中国稀土集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路 16 号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2021 年 12 月 22 日
注册资本：10000 万人民币
统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44
法定代表人：敖宏
主要股东及持股比例：中国稀土集团是在中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司所属稀土资产重组整合的基础上，引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，按照市场化原则组建的以中重稀土为主的大型稀土集团，是国务院国资委直接监管的股权多元化中央企业，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴/万元
1 国务院国有资产监督管理委员会 31.21% 3,121.00
2 中国铝业集团有限公司 20.33% 2,033.00
3 中国五矿股份有限公司 20.33% 2,033.00
4 赣州稀土集团有限公司 20.33% 2,033.00
5 中国钢研科技集团有限公司 3.90% 390.00
6 有研科技集团有限公司 3.90% 390.00
合计 100% 10,000.00
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。
其他：中国稀土集团依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国稀土集团与有研新材不构成关联关系。
（二）中国有研科技集团有限公司基本情况
中文名称：中国有研科技集团有限公司
注册地址：北京市西城区新外大街 2 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993 年 03 月 20 日
注册资本：300000 万元
统一社会信用代码：9111000040000094XW
法定代表人：赵晓晨
主要股东及持股比例：有研集团成立于 1952 年，是中国有色金属行业综合
实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，是国务院国资委直管的一级中央企业，国务院国资委持股 100%。
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
其他：中国有研依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国有研为有研新材的控股股东，与上市公司之间构成关联交易。
三、交易标的基本情况
标的公司中文名称：有研稀土新材料股份有限公司
注册地址：北京市西城区新街口外大街 2 号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2001 年 12 月 28 日
注册资本：13,303.0241 万元
统一社会信用代码：91110000710929252E
法定代表人：于敦波
经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，有研稀土资产总额 236,165.11 万
元、净资产 154,090.76 万元；2022 年度实现营业收入 400,244.97 万元、净利润
7,092.89 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，有研稀土资产总额 251,202.50 万元、净
资产128,078.69万元；2023年1-3月实现营业收入82,385.45万元、净利润-1,012.08万元（一季度数据未经审计）。
主要股东情况：有研稀土现有股东为有研新材和中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”），具体股东信息如下：
股东 持股比例 注册资本 成立时间 统一社会信 法定代 是否放弃优
（%） （万元） 用代码 表人 先受让权
有研新材料股 88.7244 84,659.41 1999-03-12 9111000071 杨海 不涉及
份有限公司 09241877
中国稀有稀土 11.2756 136,000.00 1988-04-12 9111000010 冷正旭 是
股份有限公司 0007699K
其中，股东的主要经营范围如下：
（1）有研新材经营范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。
（2）中国稀有稀土经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售;应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。
其他：有研稀土依法存续，经营情况正常，公司整体财务状况良好，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，具备履约能力。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00428 号）（以下简称“评估报告”），本次评估综合考虑了评估的目的、评估对象、价值类型，结合资料
收集情况以及三种评估基本方法的适用条件后，以 2022 年 12 月 31 日为
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