证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-037
哈尔滨空调股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨第一工具制造有限公司、韩勤刚先
生、张跃先生持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司 100%股权，双方协商确
认以人民币 1,120.00 万元作为本次股权转让的最终成交价格。
● 本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币 289.86 万元，但未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去 12 个月内，哈尔滨空调股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之
间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人发生的关联交易累计金
额为人民币 1,693.52 万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的
关联交易金额为人民币 33.23 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关
联交易金额为人民币 89.00 万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生
的日常关联交易金额为人民币 1,571.29 万元。
● 本次收购股权暨关联交易事项已经公司七届八次董事会会议审议通过，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等相关规定，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2020年8月15日召开七届八次董事会会议，审议通过了公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》，同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚先生收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃先生收购其持有的斯劳特29.65%的股权；同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币1,120.00万元，其中，收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
公司委托黑龙江滨港资产评估有限责任公司、哈尔滨滨港会计师事务所有限
责任公司对斯劳特 2020 年 5 月 31 日为基准日的企业资产、负债情况及拟收购股
权而涉及的股东全部权益价值进行审计、评估，并出具了《哈尔滨空调股份有限
公司拟收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股权涉及的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（黑滨港评报字【2020】第 31号）（以下简称：“资产评估报告”）、《哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司资产清查专项审计报告》（哈滨会审鉴【2020】91 号）（以下简称：“审计报告”）。斯劳特股权结构如下：
币种：人民币 单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
哈尔滨第一工具制造有限公司 69.80 25.88% 实物资产
韩勤刚 120.00 44.47% 货币
张跃 80.00 29.65% 货币
合计 269.80 100% /
斯劳特由法人股东哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）及自然人股东韩勤刚先生、张跃先生持有。哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及一工具的控股股东，工投集团持有哈空调 34.03%的股权，持有一工具 46.65%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与一工具构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。本次向一工具收购其持有的斯劳特 25.88%的股权交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与斯劳特两位自然人股东韩勤刚先生、张跃先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的关联关系情形。
公司此次拟收购一工具所持斯劳特 25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86 万元。
截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与一工具未发生关联交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；过去12 个月内，公司与关联人发生的关联交易累计金额为人民币 1,693.52 万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币 33.23 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币 89.00 万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币 1,571.29 万元。不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）一工具
名称：哈尔滨第一工具制造有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：申维新
注册资本：人民币 25,722 万元
经营范围：金属切削刀具、量仪、量具的制造；刀具加工机械设备的制造，金属材料的表面热处理加工；汽车配件制造及技术咨询；自有房产租赁；批发：刀具加工机械设备、工量具、量仪、金属材料及上述产品的进出口（涉及配额许可证得按照许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一工具成立于 2006 年 10 月 25 日，是公司控股股东——工投集团的控股子
公司，工投集团持有其 46.65%的股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，一工具总资产 61,209.01 万元，净资产 19,803.99
万元；2019 年 1 至 12 月，实现营业收入 8,350.76 万元，净利润-1,899.74 万元。
截止 2020 年 7 月 30 日，一工具总资产 60,970.62 万元，净资产 19,648.47
万元；2020 年 1 至 7 月，实现营业收入 4,532.22 万元，净利润 134.85 万元。
（二）韩勤刚
韩勤刚，男，国籍：中国，2003 年 11 月至 2018 年 11 月任斯劳特董事长兼
总经理；2018 年 11 月至今任斯劳特董事长。
（三）张跃
张跃，男，国籍：中国，现已退休。
公司与一工具、韩勤刚先生、张跃先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为斯劳特 100%股权。
（一）斯劳特基本情况
名称：哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交口
法定代表人：张国福
注册资本：人民币 269.80 万元
经营范围：开发、生产、销售切削及数控刀具、刀具测量仪器、普通机械；刀具热处理加工；购销金属材料、包装制品；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
斯劳特成立于 2003 年 11 月 06 日，是公司控股股东工投集团的控股子公司
一工具的参股公司，位于哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交口，总面积 10,000.00 平方米，建筑面积 6,078.41 平方米，注册资本人民币269.80 万元，其中：哈尔滨第一工具制造有限公司出资人民币 69.80 万元，占25.88%股权；韩勤刚出资人民币 120.00 万元，占 44.47%股权；张跃出资人民币80.00 万元，占 29.65%股权。该公司实物资产主要为房屋建筑物类资产、设备类资产、土地及存货等。
（二）斯劳特近三年资产、财务状况如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,351.72 2,320.71 2,462.94 2,725.20
负债 248.09 1,067.05 1,131.67 1,230.64
净资产 2,103.63 1,253.67 1,331.27 1,494.57
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-5 月
主营业务收入 235.65 268.35 103.24 154.20
利润总额 -15.81 -75.76 -43.42 -24.51
净利润 -15.81 -75.76 -43.42 -24.51
（三）斯劳特评估情况
根据资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，斯劳特账面价值：
总资产 2,351.72 万元，总负债 248.09 万元，净资产 2,103.63 万元；评估值：
总资产 2,314.89 万元，总负债 1,142.52.22 万元，股东全部权益价值 1,172.37
万元；总资产减值 36.83 万元，总负债增值 894.43 万元，股东全部权益价值减值 931.26 万元，股东全部权益价值减值率 44.27%。资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 5 月 31 日
币种：人民币 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A C D E
流动资产 1 832.07 660.50 -171.57 -20.62
长期股权投资 2
固定资产 3 1,115.72 1,141.49 25.77 2.31
在建工程 4
无形资产 5 387.61 512.90
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