金宇生物技术股份有限公司
2017 年度限制性股票股权激励计划
（草案）
2017年4月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本激励计划）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《金宇生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计 3,000万股，占本计划签署时公司股本总额的4.89%。公司2013年实施的限制性股票股权激励计划向激励对象授予权益总计560万股，因公司2015年实施中期利润分配事项，截至目前尚有 388.64万股尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
3、本激励计划拟首次授予 2,910万股，占本激励计划拟授予股票总数的
97.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的4.75%；预留权益90万股，占本
激励计划拟授予股票总数的 3.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的
0.15%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益
的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为221人，激励对象包括公司实施本
激励计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。
7、在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交
第一次解除限售 易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日止
自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交
第二次解除限售 易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。
注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下表同。
预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%。
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%。
9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......6
第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的和管理机构......9
一、实施激励计划的目的......9
二、本激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第四章 股权激励计划具体内容......12
一、本激励计划的股票来源......12
二、本激励计划的标的股票数量......12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期......13
五、限制性股票的授予价格及其确定方法......15
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件......16
七、本激励计划的调整方法和程序......19
八、限制性股票会计处理......21
第五章 本激励计划的相关程序......25
一、激励计划实施程序......25
二、限制性股票的授予及行权程序......26
三、限制性股票的解除限售程序......27
四、本激励计划的变更、终止程序......27
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
三、公司与激励对象之间争议的解决......30
第七章 公司、激励对象发生异动的处理......31
一、公司情况发生变化......31
二、激励对象个人情况发生变化......31
第八章 限制性股票回购注销的原则......33
一、回购价格的调整方法......33
二、回购价格的调整程序......33
三、回购注销的程序......34
四、激励对象购股资金的利息补偿......34
第九章 附则......35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、本公司、公司指 金宇生物技术股份有限公司
本激励计划 指 以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他
